上地方保安团队共约55万人，但被分割、压缩在沈阳、长春、锦州三个互不相连的地区内。
由于北宁铁路（今北京—沈阳）若干段及营口为人民解放军所控制，长春、沈阳通向山海关内的陆上交通已被切断，补给全靠空运，物资供应匮乏。
国军的东北形势危急，南京统帅部深感忧虑，为保存实力，曾考虑放弃长春、沈阳，打通北宁铁路，将主力撤往锦州，以便伺机转用于华北、华中战场。
但又顾虑将会在政治上、军事上造成严重后果，兵败如山倒，也会丧失美方的信任，因而未敢贸然决策，处于是撤是守举棋不定的状态。
1948年9月12日，长春沈阳锦州三大核心据点基本被包围孤立，国军在东北战场只剩下几个重点城市，仍在负隅顽抗待援，为彻底打消东北国军逃亡华北的企图，解放军总部决定直取山海关以北180公里的咽喉重地锦州，堵死东北国军逃亡华北的陆上主要退路。
于是，辽沈战役正式打响。
东北野战军主力南下锦州，准备‘关门打狗’，率先在北宁线锦州至昌黎段向国民党军发起进攻，随后不断扩大战果，切断北宁线、孤立锦州。
锦州被围后，蒋委员长大为惶恐，于10月2日亲抵沈阳谋划对策，决定以沈阳地区11个师加3个骑兵旅，由第9兵团司令廖耀湘指挥，组成“西进兵团”；从华北及山东抽调7个师，连同锦西、葫芦岛的4个师，共计11个师，由第17兵团司令侯镜如指挥，组成“东进兵团”，企图东西对进，与东野在锦州实施决战，著名的塔山阻击战由此打响。
塔山位于锦西与锦州之间，距锦州国民党军前沿阵地约30公里，北宁铁路、锦榆公路纵贯其间，可谓是一马平川、无险可守。
塔山当地有一个只有百十户人家的小村子，此村东临锦州湾，西接白台山，山与海之间最狭窄的一段，仅有十二公里宽。北宁铁路从村子的东侧穿过，山海关至沈阳的公路与铁路并行。村南有条干涸的河滩，架有一座铁路桥。
村子周边地势平坦低洼，村西通向高桥的地方，是一片宽约八千多米的开阔地，散布着一些高差不大的小丘陵；东边靠着锦州湾的山包就是打渔山岛，涨潮的时候是岛，退潮的时候是和海岸连成一片的滩涂。从海边往西，地势逐渐抬高，西面的白台山高两百米，是仅有的防御制高点。
塔山距锦州30公里，距锦西4公里，离葫芦岛不过5公里。周围是平缓的起伏坡地，东临渤海，西靠虹螺岘山和白台山。塔山是锦西至锦州的必经之道，是国军西进兵团驰援锦州的必经之路，也是东北解放军堵住国民党援军的必争之地。
1948年10月6日-7日，东野四纵到达塔山一带，连夜抢修工事，积极进行战斗准备，并决定在主要兵力扼守铁路桥头、塔山堡、白台山和高桥地区，并以12师和纵队警卫营为第一梯队，取纵深的梯次配备，强调各级守备部队都要掌握1/3到2/3的预备部队，以便实施连续的反冲锋。进入塔山前沿阵地的12师把34团摆在塔山村，35团在白台山，36团和师部在稍后一点的潘家屯。
1948年10月10日凌晨，国军“东进兵团”抢先发起进攻。国军集中了全部炮火，对塔山阵地全线猛轰。炮弹几乎毁坏了所有刚刚修好的工事
