进入5月，整个字节跳动的管理层都忙活起来。
不仅是日常管理，还因为起草注册说明书。
包括陈贵良在内，所有管理层都要深度参与，在注册说明书里详细描述商业模式、市场、竞争、技术、运营等等，解释财务表现和状况。管理层和主要股东的背景、工资、持股情况，上市融资的钱计划怎么花等等。
还要披露自己公司存在的各种风险。
“VIE风险写得不够明白，请陈先生不要太模糊。”中美两国律师团队，集体拿着说明书让陈贵良修改。
陈贵良无语。
他已经写了VIE构架有哪些风险，居然还是被律师认为过于模糊。
难道在注册说明书里写：去年中国出台了10号商务文件，VIE架构必须向中国政府报备申请，而商务部是百分之百不可能批准的。所以，我们没有去报备，是瞒着商务部在违规操作？
吕智辉说道：“必须全部写清楚。即：我们是通过合约安排，而非直接股权控制我们的中国运营实体。若该安排被认定无效或无法执行，可能导致业务终止或价值归零。接着还要分层展开阐述核心风险点，包括中国监管部门从未正式认可VIE结构的合法性……”
就是自己扒下底裤让美国的审查人员看呗。
去年商务部虽然出台了10号文件，其中有一条规定明文针对VIE构架。但实际监管并不严格，官方态度是“不承认、不鼓励、不取缔”，一直对这类上市公司默许观望。
后来加强监管，是因为在境外爆雷了。
2011年，阿里巴巴将支付宝从VIE架构剥离，转移到杰克马控制的纯内资公司。理由是为了获取央行颁发的第三方支付牌照。
可以理解为：杰克马单方面撕毁跟投资人的协议！
这引发国际资本市场对VIE架构的信任危机，中概股当时被搞得集体股价暴跌。
中国相关部门这才开始加强监管。
真正收紧政策，那是疫情期间的事了，掺杂着中美博弈因素！
在上市负责人和中美两国律师的协助下，陈贵良和字节跳动高层，反复修改注册说明书。
期间，还发给投行承销商高盛，由高盛给出建议继续修改。尤其是阐述承销细节时，高盛的建议至关重要。
这玩意儿反复修改了大半个月，终于能提交给SEC等待审查。
SEC那边会不断质询，提出各种问题，要求陈贵良解释、澄清或补充。
如果一切顺利，几个星期就完事儿。
若有不顺，得拖上好几个月。
……
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