韩世忠行军十日，大军到达云州，云州守將耶律其率领两千辽国士兵固守云州，韩世忠骑著战马亲自到城门下劝降。
“耶律其你听著，你们辽国太后萧普贤女已率领燕京的辽国百官投降吴王殿下，你这个云州守將还不快快开门投降，弃暗投明，你若投降，我保证向大王举荐你为一州统制，不失官位。”
耶律其是辽国旁系宗室，现任云州知州，长得精廋长脸，“住口，燕京一群偽臣，妄自废立皇帝，我大辽皇帝现在正在上京临潢府（临潢府位於今內蒙古巴林），燕京的人都是乱臣贼子，你们都是侵犯我大辽疆土的贼寇！”
耶律延喜把诺大的辽国玩废，辽国內部自然不满，所以耶律大石等人就在燕京重新拥立了一位皇帝，拒绝承认废物皇帝耶律延喜，耶律其比较传统自然支持大辽正统皇帝耶律延喜。
韩世忠 闻言，也不再多费口舌，面色一板，下令道，“先登军听令，先登上城头者赏金翻倍，官升一级！”
“遵命！”
韩世忠长得人高马大的，一名八几的壮汉，虎背熊腰，亲自走到战鼓之前，抢过擂鼓兵士的鼓槌。
咚咚咚，韩世忠敲鼓是一把好手，敲出的鼓声有风雷之音，振奋士气。
將士们闻鼓声进攻，一个个像是打了鸡血，杀！
先锋军统制杨灵开口道，“兄弟们对面城头只有两千人，咱们一军2500人，2500对两千，优势在我，先登者赏金翻倍，跟我冲！”
杀！杨林作为一军统制，穿著全甲亲自带头衝锋，主將都带头先登，麾下的士卒自然也悍不畏死，纷纷疯狂的攀爬云梯。
耶律其兵力太少，防守不及，杨林顶著滚木雷石，第一个登上城头，身后的亲卫们也陆续跟上。
杨林登上城头之后如虎入羊群，对著辽人就是一阵乱砍，亲兵们护卫左右。
韩世忠一边擂鼓，一边观察城头，发现杨灵先登后，大喊道，“杨林好样的！此战当为首功！”
杀！杨林带领的两千先锋营士气如虹，短短一个时辰便 攻破云州城头。
守將耶律其身边的兵卒一个个被斩杀，有的辽兵受不了，直接跪地投降。
收尾阶段，耶律其寧死不降，周围还有十几名亲卫，杨林浑身浴血，盔甲上都是敌军的血污，“投降吧耶律其，云州已破！”
耶律其转头看著周围被杀得寥寥无几的辽兵，把剑横在脖子上面，“老子寧死不降！”
噗呲，耶律其自刎割喉，尸体倒下。
將军，十几名忠心的亲卫见状，纷纷拔剑自刎，追隨自家將军而去。
对於为国尽忠的敌军，虽是对手，韩世忠也很敬重，大都督韩世忠走过人群，开口道，“把耶律其厚葬！其家眷不能轻动。”
是！
玄武军破城之后，按例要进行劫掠，城中的大户人家不论是契丹人，还是汉人全部被抢劫一遍，城中到处都是鸡飞狗跳的声音。
虽然 如此，但是韩世忠觉得没什么不对的，毕竟只抢钱財已经是军纪很高的军队了，其他的军队破城之后，奸淫掳掠什么畜生事都干，毫无人性。
吴王可以容忍抢劫钱財，但是严令禁止胡乱杀人姦淫妇女，这些老兵很有分寸，只要有钱什么样的女人没有，要是犯了军规，小命就没了。
大军抢劫云州一日，愣是没有犯过一起强姦案，只不过城中的地主大户全部被抢成了穷光蛋。
一个个的地主大户跑来找韩世忠求情，“將军你就可怜可怜我吧！我王家兢兢业业积累了几代的家业就这么被抢光了！”
韩世忠无奈摊手，“城破之后大军劫掠是惯例，本將也不敢阻拦，要是拦住兄弟们发財，只怕他们要把我撕碎！”
隨便打发走这些当地大户人家，韩世忠便继续进兵下一站应州。
应州知州倒是很聪明，知道云州知州的下场，也不敢负隅顽抗，亲自带
