吴王刘濞率领吴楚联军一路向西杀来，大将军田禄伯对吴王说：军队集结，大兵团一起西进，应该出奇兵才能成功。我愿意率五万精兵，沿着长江，淮河而下，去收服淮南，长沙，进入武关，和大王您会师。这是一招奇计，使汉军首尾不能相顾，而出奇制胜。
吴太子不同意，劝谏吴王说：父王我们现在是造反，此时军队不能交给他人，如果他也造反，那该怎么办呢？而且他单独行动，会有许多不能预知的弊端，只是无谓的损耗自己罢了。
吴王没有采纳大将军田禄伯的建议。
以勇着称的桓将军对吴王建议说：吴国多步兵，步兵适宜在险要地形作战。汉军多战车骑兵，战车骑兵适宜在平地作战。希望大王对途经的城邑不必攻打，绕开离去，迅速占据洛阳的武器库，夺取敖仓的粮食，倚仗山岭，黄河的险要来号令诸侯。即使不能入关，整个天下大事也基本平定了。如果大王前进缓慢，耽搁下来攻取城邑，汉军的战车，骑兵一到，冲入梁国，楚国郊野，我们这次行动就失败了。
吴王征询老将军的意见，老将们都说：桓将军的策略是急躁冒进的作法，他哪里知道深远的计谋呢？
吴王也没有采纳桓将军的计策。如果吴王采纳了以上两位将军的计策，或许能够成功。
吴王独断专行亲自率领大军慢悠悠的行进，根本不懂得兵贵神速。还没有渡过淮河，就授予众多宾客将军，校尉，司马等职务，唯独周丘没被任用。周丘是下邳人，因罪逃亡吴国，吴王收留了他，但平时表现平平，吴王才没有任用他。周丘进见吴王说：我知道我无能，不敢要求率领军队，只希望得到大王的一个符节，日后定会报答大王。
吴王就给了周丘一个符节，周丘得到符节，带领随从连夜驱车进入下邳。下邳听说吴王反叛，都据城坚守。周丘到了驿站，召来下邳县令，县令刚进门，周丘就让随从人员将其斩杀了。召集兄弟们交好的富豪官吏说：吴王造反的军队马上就到，屠杀下邳城不过是吃一顿饭的时间，谁先投降，就一定能保全家室，财产，有才能的还可以封侯。
这些人就到处宣传，整个下邳都投降了，周丘一夜之间得到了三万人，派人去禀告吴王。周丘率领这支新组建的部队，迅速北进夺取城邑。等攻下城阳时，军队己达到了十万人。
吴王渡过淮河，与楚王向西击败棘壁的军队，乘胜追击，士气旺盛，梁孝王很害怕。梁王派六位将军率兵迎战吴王，有两位将军很快就败下阵来。梁王派使者向太尉请求支援，太尉不答应。梁王没办法，又派使者向皇帝告太尉的状。皇帝派人催促太尉救援梁国，太尉还是坚持对自己有利的计策按兵不动。
太尉周亚夫把军队都会合在荥阳，吴楚叛军正在攻打梁国，梁国形势十分危急。太尉周亚夫违背了皇命，没有去救援梁国。而是率兵奔向东北方的昌邑，深沟高垒并不出战。暗派精兵强将，去断绝吴国与楚国的粮道。吴楚军队断了粮草给养，一下子惊慌失措，将士们由于饥饿没有战斗力，想要与汉军速战速决，汉军并不出战。想要攻城，将士们已经饿的不行了，只好撤退离去。
太尉令人打开寨门，下令追击，大败吴军。吴王刘濞抛弃他的大军，与几千名士兵一同逃跑，到江南丹徒自保。汉军乘胜追击，俘虏了全部叛军，这些叛军为了保命，都主动投降。又悬赏千金，买吴王刘濞的人头。过了一个月，就有南越人斩了吴王人头，送给汉军。
从吴楚七国叛乱，到双方攻守，历时只有三个月，吴楚叛乱就被平定了。后来将领们终于意识到太尉的计谋是正确的，尽管太尉计谋正确，但因为没有救援梁孝王，而和太尉结下仇恨。
胶西王，胶东王，菑川王围攻齐国临淄，三个月没有攻下。这时他们听到了吴王兵败逃走的消息，吓的三王赶紧撤兵逃回自己的封国。胶西王赤着胳膊光着脚，坐在草席上，向母亲王太后谢罪。王太子刘德说：汉军从千里之外远道而来，一定很疲惫了，可以袭击他们。我愿意收集父王的残余军队，去攻击他们，假如进攻不能取胜，再
