晋献公为了消除后患，派人诛杀原晋公子。不少晋公子惨遭晋献公的毒手，也有众多公子逃到了虢国。虢公见晋献公乱杀无辜，对晋公子斩尽杀绝。便率诸侯联军攻打晋国。因晋国军事力量十分强大，虢公率联军攻打晋国没有取胜。这件事便不了了之，周朝也不再追究这件事情。
晋献公十九年，献公开始翻旧账，他说：过去我们的先君庄伯、武公平息晋国战乱时，虢国常常帮助晋国攻打我们，又藏匿晋国逃亡的公子。这是晋国后患，我决定讨伐虢国。
晋献公派荀息驾着屈地产的驷马车向虞借道。虞同意借道，晋便讨伐虢国。攻下了下阳后，才退兵回国。晋国这次伐虢只是想教训一下虢国，没有灭掉虢国。
晋国越来越强大，晋献公看到虢国的存在心里不舒服，决定要灭了虢国。晋国又向虞国借道讨伐虢国。虞国大夫宫之奇劝谏虞君说：“不能借道给晋国，晋国灭掉虢国，虞国也不复存在。”
虞君说：“晋国与我同姓，应当不会攻打我国。”
宫之奇说：“太伯、虞仲都是太王的儿子。太伯逃跑，所以没能继承王位。虢仲、虢叔都是王季的儿子，是文王的大臣，他们的功勋在王室中有记录，收藏在掌握盟约的官员手中。”
“如今想要灭掉虢国，又怎么会爱惜虞国呢？何况晋国亲近虞国，能胜过亲近桓叔、庄伯的家族吗？桓叔、庄伯家族有什么罪过，晋君竟然全部杀害了他们。”
“虞国同虢国的关系，就好像是唇与齿的关系，唇亡齿寒。晋国灭了虢国，一定也会灭了虞国。”
虞国君没有听信宫之奇的劝谏，看中了晋国送的名马等宝物，同意了晋国的借道要求。宫之奇知道虞国必亡，带着整个家族离开了虞国。
晋献公要灭虢国，大夫荀息进谏道：“虢国与虞国相邻且关系交好，若直接攻虢，虞国必然相助，我们胜算不大。不如以屈地的良马和垂棘的美玉贿赂虞公，向他借道伐虢。”
献公面露犹豫说：“这可是我最珍爱的宝物。”
荀息笑道：“若能借道成功，宝物不过是暂放于虞公处存两天。”
献公点头应允。虞公见了良马美玉，满心欢喜，不顾大臣宫之奇劝阻，答应借道。晋军顺利通过虞国，向虢国发起猛攻。
虢国猝不及防，节节败退。晋军势如破竹，很快就攻占了虢国的诸多城池。虢公仓皇出逃，虢国就此覆灭。而此时，晋军在回师途中，突然又对毫无防备的虞国发起攻击，虞公这才追悔莫及，但为时已晚，虞国也被晋国收入囊中。
晋军轻而易举地拿下虞国，献公十分得意。荀息牵来之前送给虞公的良马，笑着对献公说：“君上，这马还是您的。”献公抚摸着马，大笑道：“马还是我的马，只是牙齿老了些。”
晋献公灭了虢国，回军时稍带脚也灭了虞国，晋献公知宫之奇贤能，就问道：\"宫之奇可曾抓到？”
有知情者说：“宫之奇劝谏虞公不要借路给晋国，说虢国与虞国的关系是唇齿相依，唇亡齿寒。虢国灭了，虞国一定不保。”
虞公没有听信宫之奇的劝谏，宫之奇便带着自己的家族离开了虞国。
献公听后，很是感慨说：“宫之奇是一位智者，我就敬重这有智慧的人。可惜他不能为我所用。”
经此一战，晋国领土大增，实力更上一层楼。周边诸侯皆对晋国敬畏有加，晋献公的野心也愈发膨胀，开始谋划着更大的霸业蓝图。
就在晋献公野心勃勃之时，国内却暗流涌动。太子申生因骊姬谗言，在曲沃自杀，重耳、夷吾也很担心自己的命运，便来朝见国君，想知道父亲对自己是什么态度。
两位公子拜见国君，就有人告诉骊姬说：“两位公子怨你诬陷杀死了太子。”
骊姬听说后，心里十分恐慌，就对献公说：“当时申生把毒药放在胙内中，两位公子事先都知道。三兄弟互相包庇，差点酿成大祸。”
重耳、夷吾听到这个消息后，吓的魂飞天外，不敢在京城住了，也
