齐庄公被臣子所杀，齐国发生了内乱，晋国便趁着齐国内乱率兵进攻齐国。晋军来势汹汹，齐国新君初立，国内局势不稳，一时难以组织起有效的抵抗。齐国大臣们忧心忡忡，商议对策。
此时田穰苴再度挺身而出，他分析局势后，认为可利用齐国地形之利，设伏阻击晋军。新君采纳了他的建议，田穰苴带领齐军在险要之地布下重重埋伏。晋军一路长驱直入，未遇太多抵抗，逐渐放松了警惕。
当晋军进入齐军埋伏圈时，田穰苴一声令下，齐军从四面八方杀出，箭如雨下，晋军顿时阵脚大乱。晋平公见势不妙，急忙指挥军队撤退。
齐军乘胜追击，给晋军造成了不小的损失但晋军依然很强大，魏绛做了重新布署，晋军从四面反包围，齐军没有想到，已经战败的晋军，能在短时间内，重整旗鼓，对齐实行反包围，齐军大败。晋军才离去，总算报了太行一战之仇。
到了晚年的晋平公，忘记了执政为民的理念，开始贪图享乐，修建亭台楼阁，也不上朝了。钱不够花，就加重税赋，老百姓怨声载道。但也没什么办法。
晋平公不理朝政，政权自然旁落。政务落在私家门下。赵文子、韩宣子、魏献子瓜分了晋国政务。一些晋国的老臣为晋国的前途命运而担心。老臣叔向多次劝谏君主要过问政务，不可以政权旁落，平公不听。
晋平公十九年，齐相国晏婴出使晋国，晏婴与叔向是好朋友，他们所担心的是同一个问题，都在为本国的前途命运而操劳。这时齐国的政权已经是田氏控制，君王只是一个傀儡。晋国政权也在旁落。齐、晋将最早走向没落。
