伍子胥等了二十三年，终于灭了楚国，报了父兄之仇。楚国都郢都被攻破，楚昭王在卫队的保护下，逃离郢都。楚昭王落败，忙忙如丧家之犬，急急如漏网之鱼。没有目标，盲目的逃亡到了云梦。
云梦人不知道他是楚昭王，以为是贼盗，便阻挡昭王进入，并射伤了昭王。昭王只好继续逃亡到郧国。郧国国君斗辛的弟弟怀，见楚昭王狼狈前来，便起了杀心，对斗辛说道：“当年楚平王杀了我们的父亲，如今他的儿子落到我们手上，正好为父报仇。”
斗辛却正色道：“君王讨伐臣子，哪有什么仇恨可言？若杀了昭王，天下人定会指责我们不义。”
怀听了，虽心有不甘，但也不敢违抗兄长之意。楚昭王听闻此事，不敢久留，又逃往随国。伍子胥得知昭王逃亡的方向，便派使者前往随国，要求随国交出昭王。随国国君犹豫不决，一方面畏惧吴国的强大，另一方面又觉得昭王落难前来投奔，不应出卖。
就在这时，昭王的随从假扮成昭王，愿代他受死。随国国君被这份忠义所感动，便对吴国使者说：“昭王已经不在随国，不知去向了。”
吴国使者无奈，只好退兵。楚昭王因此在随国暂时安定下来，等待复国的时机。昭王逃出郢都时，曾经派申鲍胥向秦国请求援助。申鲍胥历尽艰辛，请来了秦国救兵。秦国救兵一到，与楚国残余的军队会合，开始对吴国军队发起反击。
伍子胥虽英勇善战，但面对秦国精锐之师和楚国军民同仇敌忾的反抗，吴军渐渐有些招架不住。战场上硝烟弥漫，喊杀声震耳欲聋。秦楚联军士气高昂，攻势如潮，吴军节节败退。伍子胥看着战局逐渐失控，心中焦急万分。
而楚昭王在随国听闻秦楚联军节节胜利，精神大振，决定亲自率军加入战斗。他身着战甲，手持利刃，眼神坚定地冲在最前方。在秦楚联军的猛烈攻击下，吴国军队死伤惨重，最终不得不撤出楚国。
楚昭王重回郢都，看着满目疮痍的都城，暗暗发誓要重建楚国。他重赏了申鲍胥等功臣，又积极改革内政。楚昭王虽然打败了吴军，收复失地，重新复国。但吴、楚两国摩擦不断，楚昭王很担心，便离开了郢都，把国都北迁至鄀邑，作楚国国都。
楚昭王二十一年，吴王阖闾攻打越国，越王勾践射伤吴王阖闾，吴王因此死亡。吴国由此与越国结怨，便不再攻打楚国，楚国才得以安宁。
因吴、越结仇，吴国把主要精力用在对付越国上，楚国总算摆脱了吴国的侵犯，安下心来发展自己的国家。楚昭王二十七年春季，吴国攻打陈国，陈国向楚国求援，楚昭王率兵援救陈国，驻军在城父。吴军撤离陈国，陈国向楚昭王致谢。
这一年楚昭王病倒在军中，天空有红色云霞像鸟一样，围绕太阳飞翔。昭王令太史占卜吉凶，卦象显示的是对楚昭王不利。大夫们都劝昭王将灾祸移到令尹、司马身上，昭王却摇头道：“把肚子的病转移到胳膊、大腿上，有什么用？我要是有罪，上天自会惩罚我，怎能嫁祸给股肱之臣？”
众人皆被昭王的仁义所感动。不久，占卜又显示是黄河作祟，大夫们请求祭祀黄河之神。昭王说：“我们楚国的祭祀范围，只到长江、汉水，黄河不在其中，我不能违背祖先的规矩。”
昭王虽病体沉重，但依旧坚守着楚国的传统与道义。此时，军中人心惶惶，昭王强撑着身体，安抚将士，鼓舞士气。然而，病情终究还是恶化。
昭王自知时日无多，他将诸位大臣和公子们召到身边，欲将王位让给弟弟公子申，公子申坚决不从；又让给公子结，公子结也不接受；再让给公子闾，公子闾推辞五次后，为了稳定军心，只好答应。最终，楚昭王带着对楚国复兴的期望与世长辞。
昭王终因病情恶化在军中去世。子闾说：“昭王病重时，放弃让自己的儿子继位，却推让给大臣做，我所以答应昭王，是用来安慰昭王心意的，现在昭王逝世，我怎么敢忘掉君王的一片好心呢？”
子闾与子西、子綦商议，秘密派出军，戒严交通要道，迎接越女的儿
