天下可以没有我谢晦，但不能没有您啊！” 建武将军胡籓率领机动部队驻守长江渡口，刘裕叫胡籓让他登岸，胡籓面露迟疑。刘裕命令手下把胡籓抓来，要杀他。胡籓回头说：“我正想攻击敌人，没能听从您的命令！” 于是用刀头挖开江岸，勉强能容纳脚趾，踩着挖开的地方跳上江岸，跟着他上岸的人逐渐增多。上岸后，士兵们径直向前奋力作战。司马休之的军队抵挡不住，逐渐后退。刘裕的军队趁机追击，司马休之的军队大败，刘裕于是攻克江陵。司马休之、鲁宗之都向北逃跑，鲁轨留守石城。刘裕命令阆中侯、下邳人赵伦之，太尉参军沈林子进攻石城；派遣武陵内史王镇恶率领水军追击司马休之等人。
有几百名盗匪在夜间袭击冶亭，京城震动惊骇；刘钟出兵讨伐，平定了盗匪。
后秦广平公姚弼向秦王姚兴诬陷姚宣，姚宣的司马权丕抵达长安，姚兴责备他不能辅佐姚宣，准备杀他；权丕害怕，便诬告姚宣有罪，以求自保。姚兴大怒，派使者到杏城逮捕姚宣，把他关进监狱，命令姚弼率领三万人镇守秦州。尹昭劝谏说：“广平公与皇太子不和，如今让他在外手握重兵，陛下一旦去世，国家必定危险。‘小不忍则乱大谋’，说的就是陛下您啊。” 姚兴没有听从。
夏王赫连勃勃进攻后秦的杏城，攻克城池，抓获守将姚逵，活埋了两万士兵。秦王姚兴前往北地，派遣广平公姚弼以及辅国将军敛曼嵬领兵前往新平，之后姚兴返回长安。
河西王沮渠蒙逊进攻西秦的广武郡，攻克该郡。西秦王乞伏炽磐派遣将军乞伏魋尼寅在浩亹拦截沮渠蒙逊，沮渠蒙逊进攻并斩杀了乞伏魋尼寅；乞伏炽磐又派遣将军折斐等人率领一万骑兵占据勒姐岭，沮渠蒙逊进攻并活捉了折斐。
河西地区饥饿的胡人在上党聚集，推举胡人白恶栗斯为单于，改年号为建平，任命司马顺宰为谋主，侵犯北魏的河内郡。夏季，四月，北魏国主拓跋嗣命令公孙表等五位将领讨伐他们。
青、冀二州刺史刘敬宣的参军司马道赐，是东晋皇室的远亲。他得知太尉刘裕进攻司马休之，便与同僚辟闾道秀、身边的小将王猛子谋划杀死刘敬宣，占据广固来响应司马休之。乙卯日，刘敬宣召见辟闾道秀，屏退他人交谈，身边的人都退出屋外。王猛子徘徊在后面，趁机拿起刘敬宣防身的刀杀死了他。刘敬宣手下的文武官员立即讨伐司马道赐等人，将他们全部斩杀。
己卯日，北魏国主拓跋嗣向北巡视。
西秦王乞伏炽磐的儿子乞伏元基从长安逃回西秦，乞伏炽磐任命他为尚书左仆射。
五月，丁亥日，北魏国主拓跋嗣前往大宁。
赵伦之、沈林子在石城打败鲁轨，司马休之、鲁宗之赶来救援，已经来不及，于是与鲁轨逃往襄阳，鲁宗之的参军李应之紧闭城门，不让他们进城。甲午日，司马休之、鲁宗之、鲁轨以及谯王司马文思、新蔡王司马道赐、梁州刺史马敬、南阳太守鲁范一同逃往後秦。鲁宗之一向深得民心，百姓争相护送他们出境。王镇恶等人追击他们，直到边境才返回。
起初，司马休之等人向後秦、北魏求救，後秦征虏将军姚成王以及司马国璠领兵抵达南阳，北魏长孙嵩领兵抵达河东，得知司马休之等人战败，都领兵返回。司马休之到达长安，秦王姚兴任命他为扬州刺史，让他率军侵扰襄阳。侍御史唐盛对姚兴说：“根据谶语记载，司马氏应当重新夺回黄河、洛水流域。如今让司马休之在外手握兵权，就如同把鱼放回深渊；不如用高官厚礼把他留在京城。” 姚兴说：“过去周文王在羑里被囚禁却最终称王，汉高祖在鸿门遇险却没有被杀；如果天命在他那里，谁能违背呢！倘若谶语真的应验，把他留在京城反而会成为祸患。” 于是还是派他前往襄阳。
朝廷下诏加封太尉刘裕为太傅、扬州牧，允许他佩剑穿鞋上殿，入朝时不用小步快走，朝拜时司仪不用直呼他的名字（古代臣子的最高礼遇）。任命兖、青二州刺史刘道怜为都督荆、湘、益、秦、宁、梁、雍七州诸军事、骠骑将军、荆州刺史。刘道怜贪婪鄙陋，没有才
