中路主力一路势如破竹，直逼上京。
西路军方面，周侗率领大军抵达黑水关。此关地势险要，易守难攻，辽军守将也先率领三万大军驻守。呼延灼率先出阵，舞动双鞭，挑战辽军将领。辽军副将拍马迎击，两人战了三十余回合，渐渐不敌，被呼延灼一鞭打下马。
秦明见状，舞动狼牙棒，率军冲杀上去。花荣则拉弓搭箭，射杀城上守军，掩护步兵攻城。燕云步兵架设云梯，奋勇攀登，辽军顽强抵抗，双方死伤惨重。
关键时刻，陈希真出手，以法术引来狂风，吹得辽军睁不开眼。乔冽与李助也各施法术，城墙之上顿时乱作一团。周侗趁机下令总攻，想着刚出襁褓的幼子，关胜此刻却是勇猛异常，舞动青龙偃月刀，率先登上城墙，斩杀辽军守将，黑水关就此告破。
东路奇兵这边，杨再兴、岳飞、刘锜三人按照计划，悄然抵达上京东侧的辽军粮道。此处由辽军大将率领两万大军驻守，防备森严。
岳飞献策道：“此将勇猛过人，硬攻难以奏效。不如由我率骑兵佯攻，吸引辽军主力，再兴兄偷袭粮营，刘锜兄率弓骑手掩护，定能成功。”
杨再兴与刘锜皆表示赞同。岳飞率领三千骑兵，直扑辽军大营，果然中计，率领主力骑兵迎击。杨再兴趁机率领骑兵，借着夜色掩护，悄然摸到粮营附近。刘锜率领两千弓弩手，射杀粮营外围守军，杨再兴率军冲入粮营，点燃火把，四处纵火。
顿时，辽军粮营火光冲天，浓烟滚滚。萧挞凛得知粮营被袭，大惊失色，连忙率军回援。岳飞率军追击，与杨再兴、刘锜前后夹击，辽军大败。贼将拼死突围，却没有顾上后心，被杨再兴一枪刺于马下。
粮道被断，上京辽军顿时陷入恐慌。此时，王进率领的梁山旧部也已从高丽迂回而至，攻占了上京后方的重镇，切断了辽军的退路。
四路大军合围上京，将这座辽朝都城团团围住。范正鸿骑着玄风，立于城下，高声喊道：“辽主耶律延禧，速速献城投降！否则，攻破城池之日，便是辽朝灭亡之时！”
城上辽军面面相觑，士气低落。耶律延禧深知大势已去，却仍想负隅顽抗，下令死守城池。
