业国有资产交易监督管理办法》，国有资产转让必须以经过备案的评估报告为定价基础，蓝石集团的估值未经国资监管部门认可，本身就不符合法定程序。”
叶怀民接着说道：“第二，关于债务承担和交易对价。按照最高人民法院关于企业改制的相关规定，企业整体出售后，
原企业债务原则上应由受让方全部承担，除非与债权人达成明确约定并获得认可中华人民共和国最高人民法院公报。
蓝石集团只愿承担 20 亿债务，要求国资委兜底 2 亿的说法，既不符合法律规定，也违背了公平交易原则。
更重要的是，白云集团作为国有资产，不存在‘无偿转让’的可能 —— 交易对价是股权收购的核心条款，
蓝石集团注资盘活企业是投资行为，而国资委转让股权理应获得合理对价，这是两个并行不悖的法律关系。”
他看着赵刚依旧强硬的神色：“蓝石集团声称资本雄厚，却提出‘零对价收购 + 转嫁债务’的方案，很难让人相信你们的合作诚意。
如果真想促成交易，应当拿出符合市场规则的方案：以双方认可的评估报告为基础确定股权价值，
全额承接合法债务，同时明确注资的使用计划、企业原有职工的安置方案，以及未来几年的经营承诺。”
坐在赵刚身侧的陈康峰始终没说话，手指在桌下轻轻摩挲着。
他没想到叶怀民不仅准备充分，还对法律条款和交易规则了如指掌，原本想凭借 “救世主” 姿态压价的算盘，刚开局就被击碎。
赵刚脸色微变，显然没料到对方会如此直接地反驳，甚至搬出了法律条文。
沉吟片刻，语气稍缓却仍带着底气：“叶市长，资产评估可以再协商，但白云集团的经营困境是事实，我们注资五个亿已经承担了巨大风险。
无偿转让股权，本质上是用经营权换取盘活机会，这在行业内并不少见。”
