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韩襄王十一年，秦军再次进攻韩国，韩军败退，秦军夺取了穰邑。没过多久，秦国撤离穰邑，把穰邑又还给韩国。原来是秦楚边境有了摩擦。秦与韩结成联盟，急行军赶到秦楚边境，楚将唐昧率军迎战秦军。
在秦楚边境的战场上，双方剑拔弩张。唐昧深知秦军战力强悍，却也毫不畏惧，精心排兵布阵，欲与秦军一决雌雄。而韩军虽与秦结盟，却因之前多次被秦国利用，心中多有不满，作战时不免有所保留。
战斗打响，秦军攻势凌厉，楚军则凭借着对地形的熟悉，顽强抵抗。双方陷入了胶着状态，死伤无数。就在此时，韩军阵营中突然传出一阵骚乱。原来，部分韩军将领意识到这场战争于韩国并无太多益处，反而会消耗自身实力，于是暗中与楚军取得联系，准备临阵倒戈。
消息传至秦军大营，秦将假做不知，秘密派人潜入韩营，果断处置了愈反叛者。此时楚军并不知道韩军反叛人员已被处置，秦军将计就计，突然攻入楚军大营，楚军大营顿时大乱。秦军抓住时机，发起猛烈反攻，楚军节节败退，唐昧率领将士进行反击，终于没有挡住秦军进攻，楚将唐昧败逃。
秦、韩联军打败了楚军的挑衅，韩国没有捞到任何好处，而秦军对韩国并不领情。韩国小心谨慎的侍奉着秦国，不敢有半点要求，只要秦军不进攻韩国，那就谢天谢地了。而秦国几年没有进攻韩国，也算是对得起韩国了。
