年，韩厘王去世，他的儿子继位，就是桓惠王。
秦国自从任命白起为将军，加快了对诸侯国的兼并，攻打诸侯国成为家常便饭。秦要东扩，韩国挡了秦国的路。韩桓惠王九年，秦军占领了韩国的陉城，并在汾水旁筑城。十年，秦军在太行山上攻打韩军，截住了上当守军的归路，使上当成了一座孤城。
上党守军内无粮草，外无救兵，只有投降的份。上党守军不想投降秦军，想归顺赵军，上党郡守冯亭便派使者前往赵国商议此事。赵孝成王与大臣们商议，平阳君赵豹认为接受上党会引火烧身，招来秦国的报复；而平原君赵胜则觉得不费一兵一卒就能得到上党十七座城池，是天大的好事，应当接受。
赵孝成王最终听取了赵胜的建议，派他前往上党接收土地，并封冯亭为华阳君。秦国得知上党归了赵国，大怒。秦昭王认为赵国这是虎口夺食，于是派白起再次率领大军进攻赵国。赵国派廉颇驻守长平，抵御秦军。廉颇深知秦军兵锋正盛，于是采取坚守不出的策略，与秦军对峙。
韩桓惠王十四年，秦军攻占了上党，在长平杀死了赵奢之子赵括，坑杀赵军四十万人。韩军没了依靠，随后秦军势如破竹，连续不断的攻打韩国城池。桓惠王十七年秦军占领了韩国阳城、负黍。二十四年夺取了城皋、荥阳。二十六年秦军占领了整个上党地区。二十九年，秦军攻下韩国十三座城。三十四年桓惠王去世，他的儿子韩王安继位。
韩王安九年秦军俘虏了韩王安，占领了韩国所有领地，将韩国所有领地设为颖州郡，韩国就灭亡了。
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