楚国那边，楚庄王并未因多次战败而气馁，反而更加励精图治，广纳贤才，加强军事训练。他暗中观察晋国的动向，等待再次出击的时机。
郑国处于晋楚两大强国之间，左右为难。国君为求自保，一边讨好晋国，一边又不敢得罪楚国。这种骑墙的态度，让晋楚两国都对郑国心怀不满。
晋景公三年，楚庄王包围了郑国，郑国向晋国求援。晋国派荀林父率领中军，士会率领上军，赵朔率领下军，郤克、栾书、先縠、韩厥等晋国有名望的将前往郑国救援。晋军到达黄河边，所说楚国已经迫使郑国投降了，郑伯赤着上身与楚国结盟，楚国就撤回了。
荀林父见郑国投降，楚军已撤，就想班师回朝。先縠说：我们是来救援郑国的，不到郑国没法向国君交待。荀林父无奈，只得下令全军跟进。楚庄王得知晋军前来，一面派使者与晋军假意讲和，麻痹晋军；一面暗中调兵遣将，准备给晋军致命一击。
晋军内部对于是否与楚军决战意见不一，就在犹豫不决之时，楚军突然发动攻击。晋军大败，士兵们退到黄河岸边，争船渡河，手扶着船舷想登船，那些先登船的士兵怕船翻，拔出宝剑乱砍，不少手指被砍断落在船里。被砍掉手指的士兵落入黄河被水冲走了。
晋军虽英勇抵抗，但因内部意见分歧，指挥不够统一，渐渐处于下风。郑国见晋军不利，转而投向楚国，在一旁落井下石。晋军腹背受敌，伤亡惨重，荀林父只得下令退兵。这一战，楚庄王终于打败了晋国，占据霸主之位。
