兹方前线。蜀军虽占据兹方，但后方补给线过长，且对当地地形不够熟悉。楚军利用地形优势，设下埋伏，建造扞关，来抵抗蜀军，蜀军大败。
蜀军损失惨重，被迫撤离兹方。经此一役，楚国不仅收复失地，也让周边各国见识到楚国的实力，楚国在乱世中又一次站稳了脚跟，楚肃王很有作为，打败蜀国，便在诸侯中树起了威望，增强楚国的国力，使诸侯国不敢侵犯楚国。
楚肃王在位仅十一年，就为楚国立了威。去世后他没有儿子，楚国大夫便拥立肃王的弟弟熊良为王，就是楚宣王。
楚宣王即位以来，秦国出了一位伟大的君主叫秦献公。秦献公在很小的时候，秦国发生动乱，秦献公的仆人，陪同献公逃亡魏国。此时魏国国君是魏文侯，魏文侯礼贤下士，使魏国人才倍出。
秦献公在魏国生活多年，深受魏文侯的影响，心怀壮志，一心想要回国重振秦国。而此时秦国国内局势动荡，旧贵族势力盘根错节，国家发展陷入困境。秦献公瞅准时机，在魏国的暗中支持下，率领亲信杀回秦国，成功夺回君位。
秦献公继承君位后，立刻推行一系列改革，削弱旧贵族权力，鼓励农耕，加强军事训练。秦国逐渐有了崛起之势。楚宣王得知秦国的变化，意识到这个西方邻国将成为楚国未来不可忽视的一股力量。
他一方面加强与秦国的外交沟通，维持表面的友好；另一方面，暗自加紧楚国自身的发展，以防秦国日后威胁到楚国的利益。
