时，许多士兵默默流泪。
而乐乘初掌兵权，面对秦军一时难以应对，秦军攻势更猛，赵国局势岌岌可危。廉颇虽已不在位，却心系赵国，听闻前线战事不利，心急如焚。
此时，楚国听闻廉颇被弃，暗中派人来请廉颇前往楚国相助。廉颇想到赵国如今困境，本不想离开，但又觉在赵国已无用武之地，犹豫再三后，决定前往楚国。
廉颇到了楚国，却发现楚军作战风格与赵军不同，难以施展他的军事才能。而赵国这边，因失去廉颇，在与秦军的对抗中节节败退，悼襄王开始后悔撤掉廉颇之职，可廉颇已远在楚国。
赵国没了廉颇指挥军事，秦军便加紧了对赵国的攻击。乐乘不懂军事，怎挡得住秦军的虎狼之师。悼襄王想把廉颇召回来，派使者去楚国请廉颇归国。宰相郭开贿赂使者，不让廉颇归国，使臣便说廉颇的坏话，廉颇终于没有归赵，一片爱国之心付诸东流。
悼襄王见赵国的大好河山，一口一口的吃被秦军吞噬，心如刀绞，又没有办法。悼襄王九年去世，他的儿子公子赵迁继承王位，就是幽缪王。
赵幽缪王元年，为了阻止秦军东进，赵在柏人邑筑城，幽缪王二年，秦军进攻武城，将军扈辄率兵救援，将军扈辄战死，军队被打散。
现在赵国已无将可派，就把驻守北部边疆的将军李牧召回，率军抗击秦军。李牧也是赵国名将，率领赵军多次打败秦军，秦军再次受阻。宰相郭开是秦国奸细，他派人把李牧杀害。接替李牧的将军赵匆、颜聚被秦军打败逃跑，赵王迁投降秦国，赵国灭亡。赵国土地成为了秦国郡县。
