威胁，担心唇亡齿寒。魏安厘王大喜，立刻与赵国签订盟约。两国联军迅速集结，准备与秦军再次交锋。秦军得知魏赵结盟，不敢贸然进攻，双方陷入对峙。此时，魏国内部开始整顿军备，发展经济，提升国力，准备在这场长期的对抗中与秦国一决高下。
安厘王三年，秦军攻打魏国，占领了魏国的四座城，斩杀魏军四万。安厘王四年，秦军打败了魏军、韩军和赵军。共杀死了十五万人。赶走了魏国将领芒卯。面对如此惨重的失败，魏国将领段干子请求，把南阳割让给秦国与秦国讲和。苏代告诉魏王说：“想升官的人是段干子，想得到土地的人是秦王。这就如同抱着干柴去救火，柴不烧完，火不能灭。”
魏安厘王心急如焚，再次召集大臣商议。这时苏代的谋士站了出来，他献上一计：“大王，如今秦强我弱，正面交锋难有胜算。可派人离间秦国内部，破坏其君臣关系。”
魏安厘王觉得此计可行，便派苏代秘密前往秦国。苏代到秦后，四处散布谣言，说秦军主将有拥兵自重、图谋不轨之心。秦王本就多疑，听闻谣言后，对主将有所猜忌，逐渐削弱了他的兵权。与此同时，魏国加紧联络其他诸侯国，再次组建抗秦联盟。
在联盟尚未完全稳固时，秦军又有动作。但因主将被猜忌，行动有些迟缓。魏安厘王抓住时机，激励将士，与联盟军一同出击。但联军已成为惊弓之鸟，哪里还有战斗力。
