陵布防。
韩懿侯得知魏军在马陵布防，深知大战将至。他紧急召集大臣商议对策，朝堂之上，众人各执一词。有大臣主张求和，认为韩国刚经历内乱，不宜再与强国交战；也有大臣力主一战，称若此时示弱，魏国必将得寸进尺。韩懿侯权衡再三，决定先派遣使者前往魏国，试探其态度，同时暗中调兵遣将，做好战斗准备。
使者到了魏国，却被魏王傲慢对待，谈判无果而终。韩懿侯怒不可遏，下令军队开赴马陵。两国军队在马陵对峙，气氛紧张到了极点。韩军虽士气高昂，但魏国实力雄厚，且早有准备。战斗打响后，魏军攻势凶猛，韩军一时陷入被动。
魏军中有一位将领想出奇计，他带领一支精锐部队绕到韩军后方，突然发起攻击。韩军腹背受敌，阵脚大乱，魏军趁机全面反攻，战局瞬间扭转。韩军大败。
韩军怎么也没有想到马陵一战，会败得这么惨，心有不甘，一直在整军备战，准备战胜魏国。翻过一局。韩懿侯五年，韩侯在宅阳与魏惠王相会。双方见面很不融洽，都希望对方作出让步。会谈无法进行下去了。双方见面不欢而散，没有达成任何协议。
韩懿侯九年，韩、魏两军再次开战。两军在浍水相遇，魏军在浍水与韩军相会，这次会谈没有达成任何协议。两军在浍水开战，魏军将领庞涓很能打仗，大败韩军，韩军败退。韩懿侯在位十二年去世，他的儿子继承君位，就是韩昭侯。
