趁机欺骗迷惑百姓，改姓名为李辰，在安陆石岩山招募人马，流民和逃避兵役的人很多去投奔他。太守弓钦派兵讨伐，不能取胜。张昌于是攻打郡城，弓钦兵败，和部将朱伺逃奔武昌，司马歆派骑督靳满讨伐，靳满又败逃。
张昌于是占据江夏，编造妖言说：“会有圣人出现做百姓之主。”找到山都县小吏丘沈，改他的姓名为刘尼，假称是汉朝后代，尊奉为天子，说：“这就是圣人。”张昌自己作相国，假造凤凰、玉玺的祥瑞，建立年号神凤；郊祀礼仪、车马服饰，都依照汉朝旧例。有不响应招募的，就诛灭全族，士人百姓没有敢不服从的。又散布流言：“长江、淮河以南都反了，官军大规模出动，要全部诛杀。”互相煽动，人心惶惶。长江、沔水一带到处起兵响应张昌，一个月内部众达到三万，都戴红帽子，用马尾做胡须。朝廷下诏派监军华宏讨伐，在障山战败。
司马歆上奏说：“妖贼像狗羊一样数以万计，红头毛脸，举刀持戟，锋芒不可阻挡。请求朝廷命令各军分三路救助。”朝廷任命屯骑校尉刘乔为豫州刺史，宁朔将军、沛国人刘弘为荆州刺史。又下诏让河间王司马颙派雍州刺史刘沈率领州兵一万人，加上征西府五千人出蓝田关讨伐张昌。司马颙不奉诏；刘沈自己带领州兵到蓝田，司马颙又强行夺走他的部众。于是刘乔驻军汝南，刘弘和前将军赵骧、平南将军羊伊驻军宛城。张昌派部将黄林率领二万人向豫州进发，刘乔击退了他们。
当初，司马歆和齐王司马冏友好，司马冏失败后，司马歆害怕，主动结交大将军司马颖。等到张昌作乱，司马歆上表请求讨伐。当时长沙王司马乂已经和司马颖有矛盾，怀疑司马歆和司马颖联合密谋，不准司马歆出兵，张昌部众日益强盛。从事中郎孙洵对司马歆说：“您作为地方大员，接受在外统军的重任，上表后立即行动，有什么不可以！却让奸凶势力蔓延，灾祸难以预料，这难道是保卫王室、安定地方的道理吗！”司马歆准备出兵，王绥说：“张昌等小贼，副将就足以制服，何必违背诏命，亲自冒险呢！”张昌到达樊城，司马歆才出兵抵抗。部众溃败，司马歆被张昌杀死。诏令任命刘弘代替司马歆为镇南将军，都督荆州诸军事。六月，刘弘任命南蛮长史、庐江人陶侃为大都护，参军蒯恒为义军督护，牙门将皮初为都战帅，进军占据襄阳。张昌合并军队包围宛城，打败赵骧军，杀死羊伊。刘弘退守梁县。张昌进攻襄阳，没有攻克。
李雄进攻并杀死汶山太守陈图，于是夺取郫城。
秋季，七月，李流转移驻守郫城。蜀地百姓都据险要处结筑坞堡，有的南入宁州，有的东下荆州。城邑都空了，野外没有炊烟，李流抢掠不到东西，部众饥饿疲乏。只有涪陵一千多户人家，依附青城山处士范长生；平西参军、涪陵人徐舆劝说罗尚，请求担任汶山太守，邀结范长生，共同讨伐李流。罗尚不答应，徐舆发怒，出城向李流投降，李流任命徐舆为安西将军。徐舆劝说范长生，让他资助供给李流军粮，范长生听从了。李流军队因此重新振作。
当初，李含认为长沙王司马乂力量微弱，必定会被齐王司马冏杀掉，想借此作为司马冏的罪状而讨伐他，于是废黜皇帝，立大将军司马颖，让河间王司马颙当宰相，自己得以掌权。不久司马冏被司马乂杀死，司马颖、司马颙仍然守在藩地，不如李含所谋划的那样。司马颖仗着功劳骄傲奢侈，各种制度废弛，比司马冏时更厉害；还嫌司马乂在朝内，不能随心所欲，想除掉他。当时皇甫商又担任司马乂的参军，皇甫商的哥哥皇甫重任秦州刺史。李含劝司马颙说：“皇甫商被司马乂信任，皇甫重最终不会为我们所用，应该尽早除掉。可以上表调皇甫重到朝内任职，趁他经过长安时抓住他。”皇甫重得知后，发布檄文上报尚书台，调动陇上军队讨伐李含。司马乂因为军队刚休战，派使者诏令皇甫重停兵，征召李含为河南尹。李含接受征召而皇甫重不奉诏，司马颙派金城太守游楷、陇西太守韩稚等联合四郡军队攻打他。司马颙秘密派李含和侍中冯荪、中书令卞粹谋杀司马乂；皇甫商告诉了司马乂，逮捕李含、冯荪、卞粹
