阚泽、董袭、陈武等将，领两万精锐，自江东誓师南下，一路旌旗招展，浩浩荡荡，直指南海之滨的番禺（广州）城。
彼时，交州地界，虽名义上隶属朝廷，实则由士氏家族割据。交趾太守士燮，威望素着，抚慰百越，雄长一州。然其势力核心在交趾郡（今越南北部），对这南海郡都治番禺，控制力相对有限。驻守番禺者，乃士燮之弟士武。
这士武，性情彪悍，勇力过人，自恃番禺城高池深，兼有南海之利，更与当地俚、獠等部族首领多有结交，向来不甚服其兄士燮那套怀柔绥靖之策，对北面新近崛起的吕布势力，更是心存轻视。闻周瑜引大军来攻，士武非但不惧，反而激起了凶性。
他召集麾下将佐及俚人首领渠帅，于府中慷慨陈词：“那周瑜，不过一江东书生，仗着吕布势大，便敢远来犯我疆界！我番禺城坚粮足，更有南海波涛为屏，尔等皆乃百战勇士，岂惧他北地旱鸭？今番必要叫那周瑜小儿，折戟沉沙于我这南海之滨！”
于是，士武尽发城中守军万余，又征调俚獠部族兵数千，总计近两万兵马，决心凭城固守，与周瑜一决高下。他令士卒多备滚木礌石，弓弩箭矢，又将战船集中于珠江水道，意图倚仗水陆双重防线，挫败周瑜兵锋。
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