进驻临晋城，深沟高垒，稳守不出。城外，刘备联合西凉马腾、韩遂，三方联军声势浩大，连日叫阵，鼓噪声震天动地。然而曹操任凭城外如何挑衅，只是紧闭城门，高挂免战牌，凭借坚城消耗联军锐气。
马腾性如烈火，见曹操龟缩不出，焦躁不已。韩遂亦觉长久对峙，粮草转运艰难，非长久之计。刘备见此情形，便邀马腾、韩遂退回十里，择地扎下联营大寨，共商破敌之策。
中军大帐内，刘备、马腾、韩遂居于上首，其下审配、郭图、司马懿等谋士齐聚。司马懿献计道：“主公，二位明公，曹操据城固守，意在疲我。我军利在速战，尤其西凉铁骑，野战无敌，岂可空耗于城下？懿有一计，可诱曹军出城。”
刘备道：“仲达有何妙计，快快讲来。”
司马懿道：“可令马腾将军率领一路兵马，大张旗鼓，佯装奔袭长安。长安乃关中根本，曹操闻讯，必不敢坐视。待其出兵救援，我军可于半路险要之处设下埋伏。马腾将军见曹军出，即刻回军掩杀，主公与韩遂将军伏兵齐出，三面夹击。届时，凭借西凉铁骑之锐，必可大破曹军于野！”
韩遂道：“此计大妙！曹贼若出城，便由不得他了！”
刘备亦觉此计可行，看向马腾、韩遂：“二位将军以为如何？”
马腾慨然道：“便依仲达先生之计！某亲率本部兵马，佯攻长安！”
次日，马腾便点齐西凉兵马，拔寨而起，浩浩荡荡，打出奔袭长安的旗号，绕道向长安而去。刘备与韩遂则各率精锐，悄无声息地潜伏于临晋通往长安的必经之路两侧的山林丘壑之中，偃旗息鼓，静待曹军入围。
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