线之外。一场眼看就要到来的灭顶之灾，竟因吕布的称帝与出兵，意外地得以缓解。
深夜，长安城。
万籁俱寂，唯有满天星斗与一轮冷月，将清辉洒落在巍峨的城墙上。连续多日的紧张局势，加上史涣、钟毓两支援军的离去，使得留守的五千士卒疲惫不堪，轮值守夜的士卒大多倚着垛口昏昏欲睡，连日来的紧张与疲惫让他们放松了警惕。他们无论如何也想不到，真正的致命威胁并非来自正在激战的陈仓或武关方向，而是从那被视为天堑、大军难行的子午谷悄然而至。
庞统率领的三万大军，如同暗夜中潜行的猎豹，悄无声息地完成了对长安城的四面合围。按照预定计划，杨任、沙摩柯、魏延、杨昂四将，各引五千精锐，利用夜色掩护，潜行至护城河之之前。
士兵们动作极其轻缓，将早已准备好的云梯、木板等物，小心翼翼地架设在护城河上，开始分批偷偷渡河。整个过程几乎听不到多余声响，只有微弱的流水声和压抑的呼吸声。
然而，毕竟有三万人马行动，再如何小心，也难免弄出一些细微的动静。一些未曾睡死的守军似乎感觉到了什么，睡眼惺忪地探出头，向漆黑一片的城下张望，却什么也看不清。一位较为警觉的低级军官心中不安，侧耳细听，隐约听到窸窸窣窣的异响，他取过一支火把，猛地向下扔去！
火光划破黑暗，瞬间照亮了城下的景象——只见护城河对岸以及河面上，密密麻麻全是正在渡河或准备登城的身着黑色甲胄的明军士兵！正如潮水般涌来。
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