奉庞统之命前往陈仓支援的黄忠，率领一万兵马疾行西进。然而，行至半途，前方斥候忽报，发现大队曹军旌旗，正从东北方向而来，看旗号乃是曹将夏侯渊，兵力远胜己方。
黄忠闻报，立于高处观望，果见烟尘滚滚，夏侯渊所部兵马众多，人数至少在两万以上。黄忠虽勇，却非鲁莽之辈，己方兵力劣势，若强行接战，恐难取胜，反会折损兵力，误了大事。他下令道：“敌军势大，不可硬拼。传令后队变前队，先行后撤！”
黄忠军迅速后撤，行动井然有序。恰在此时，他们遇到了庞统派出的信使。信使将长安危急、曹操亲至的消息禀明黄忠。
黄忠心中更是焦急，此刻又遇夏侯渊援军，支援陈仓已不可行，当即决定：“全军转向，火速回援长安！”
于是，黄忠不再西进，而是率领这一万兵马，转而向东，朝着长安方向急速驰援而去。
夏侯渊率军赶路，也发现了黄忠部队的动向，见其不战而退，旋即转向东去，心中略感诧异。闫行建议追击，夏侯渊却摇头道：“我军奉命支援陈仓，解围要紧。彼既退去，何必节外生枝？当务之急是速至陈仓，抵挡周瑜！”
夏侯渊继续率领大军，加速向陈仓方向挺进。
此时的陈仓城，已被周瑜、张任率领的八万大军攻打了两日。城防在明军持续的猛攻下已显残破，守将夏侯德、朱灵、路昭等人压力巨大，士卒伤亡不小，形势岌岌可危。
就在守军渐感不支之际，夏侯渊率领的援军终于赶到！援军的出现，如同给即将枯竭的油灯注入了新的灯油，陈仓守军顿时士气大振，欢呼声响彻城头。夏侯德等人更是精神一振，重新组织起防御。
周瑜于大营之中，望见曹军援兵，又见陈仓守军士气复振，心知再难强攻取胜。他本就是智谋深远之士，不逞一时之勇，当即下令：“传令各军，停止攻城，后退三里安营扎寨！让将士们好生休息，救治伤员。”
明军依令后撤，陈仓城下的激烈战事暂时停歇。周瑜召集张任、马超、庞德等将领，重新商议对策。
曹操为牵制吕布兵力，命曹仁、李典自河内撤兵后，转而南下，攻入南阳郡。曹仁用兵迅猛，意图直取郡治宛城，威胁吕布的荆州腹地。
然而，坐镇宛城的霍峻，乃是吕布麾下的守城良将。他知南阳郡乃四战之地，早就在任内将宛城打造得固若金汤，城防设施完善，粮草储备充足。得知曹仁大军南下，霍峻立刻与马良、马谡商议，果断采取坚壁清野之策。
马良、马谡迅速组织南阳郡东北部各县百姓，携带粮食物资，全部撤入宛城内，不给曹仁留下任何补给。一时间，宛城人口骤增，但秩序井然，霍峻早已备足粮草，足以支撑长期坚守。
与此同时，接到吕布紧急命令的江夏守将苏飞，立刻点齐江夏及可调动的襄阳部分兵马，火速北上，驰援宛城。苏飞所部及时抵达，大大增强了宛城的防守力量。
曹仁、李典大军兵临宛城之下，见城头旌旗密布，守备森严，心知遇到了硬骨头。曹仁挥军发动数次猛攻，皆被霍峻指挥若定，凭借坚城利弩、滚木礌石一一击退。霍峻守城，滴水不漏，曹仁虽智勇，却也在宛城坚固的防御和霍峻沉稳的指挥下占不到丝毫便宜，反而折损了一些兵马。
几番强攻受挫后，曹仁便下令停止强攻，于宛城外扎下坚固营寨，采取围困之势，与霍峻形成了对峙局面。
另一方面，奉吕布之命自成都北上的甘宁、丁奉、徐盛所率水陆兵马，经过长途跋涉，也已抵达江陵。他们在江陵进行了短暂的休整，补充粮草军械。
很快便再次开拔，离开江陵，继续北上，朝着南阳宛城方向疾驰而去。
安邑城内，刘备惊魂甫定。曹操大军的突然撤离，让他得以喘息。细作很快传来消息，竟是吕布在成都称帝建国，并大举出兵关中，迫使曹操回师救援长安。刘备对此既感庆幸，又对吕布的迅猛扩张暗自心惊。
议事厅中，刘备与司马懿、田豫、张飞等心腹商议今
