凌云是美女村的一个丑女，与自己的父亲相依为命，那年父亲重病，她在观音菩萨面前许愿，愿意折寿十年只求父亲的病好。
结果回到家后，她自己生了病，病好后脸上的麻子也消失了，但是为了继续留在自己爹的身边，凌云继续扮丑。
凌云有一个好姐妹楚楚也是美女村的另一个丑女，不过楚楚刻薄自私，嫁了几回都被男方退婚。
凌云偶然救下当朝皇帝，皇帝看见了凌云的美貌，对她念念不忘。
后来还与她成婚，只是皇上被人刺杀，与凌云拜堂后就跑了。
楚楚遇到了一个江湖术士萧涛，萧涛有一手换脸绝活，于是楚楚就要他给自己换一张漂亮脸蛋。
萧涛也想要进行这个换脸绝活，要楚楚找一个与她头型差不多的女子就可以帮她换头，只是两人看了许久，最后看见了凌云。
萧涛告诉楚楚，凌云的脸可以换给她，他可以做一件最完美的作品出来。
楚楚却觉得凌云不会愿意跟自己换脸。
而这时，楚楚的债主找上门来，楚楚为了不被卖掉，用石头砸死了债主。
楚楚来找凌云拿钱想要逃跑，凌云此时却得到了圣旨被皇上封为云贵妃。
楚楚也知道了那个求自己救他的男子是皇上，而自己却为了钱财将那人推下了山坡。
凌云来送别楚楚，两个人一起喝酒，凌云喝醉了，楚楚看着睡着的凌云，将她带来了萧涛面前。
萧涛替两人换了脸。
从此，楚楚变成了凌云，凌云变成了楚楚。
之前楚楚杀了人，于是现在变成楚楚的凌云就被抓了。
县令一番拷打之下凌云依旧不认罪，但还是被县令判了斩首。
楚楚为了以绝后患，要求皇上将凌云斩立决，新上任的巡按是一个清官，他相信了凌云所言，放走了她，让她上京除掉皇上身边的妖孽。
楚楚做了贵妃，皇上迷恋于她，无心朝政。
后来，身份真相大白，但是凌云的脸无法换回，楚楚被皇上下令处死，凌云被封为皇后。
战争突发，凌云在战场上领兵打仗。
皇上却在后宫对凌云以前的脸念念不忘，也就在这时，萧涛和楚楚卷土重来，楚楚变身为靳家千金靳诗诗。
皇上开始与靳诗诗你侬我侬。
皇上将靳诗诗封为西宫娘娘。
后来凌云与靳诗诗同时怀孕，靳诗诗生下一个如炭一般的孩子，凌云生下一个白白胖胖的孩子。
为了不被人发现自己是以前的楚楚，楚楚让人换了孩子。
因着凌云在外领兵打仗，对抗辽国，辽国的大王对凌云多有敬佩，对皇上出言不逊。
之前靳诗诗又说凌云要打掉她的孩子，皇上早就对凌云心存不满。
于是在凌云说孩子被换掉之时，皇上根本就不相信。
更是要处死那个孩子，凌云是一个善良的人，于是恳求皇上不要杀这个孩子，还承认了这个孩子是自己生的。
后来，皇上更是怀疑凌云与辽国元帅有染，于是就说凌云产后疯癫，欲杀皇上，判了她斩首。
凌云早就绝望，一心赴死。
凌云处斩这日，突发地动。
后来，凌云只剩下一颗头，飘到了皇宫吓了一通楚楚，最后却被楚楚一脚踢走。
看见被扔在郊外还活着的太子丹，可惜她只剩下一颗头，连孩子都无法照顾。
后来得到一条大黄狗帮助，凌云重回自己的身体。
凌云辛苦将太子丹养大，而他的儿子熙儿则在皇宫长大。
后来，太后发现了楚楚的秘密，被楚楚杀死埋尸后山。
最后，真相大白，萧涛终于被斩首了。
可凌云养大的太子丹却还要为楚楚求情，让皇上饶过他娘。
皇上不愿意，他
