三月十九日，经一日多的急行军，孟宁之率步骑两千赶路上百余里，终赶至丹阳南山。
稍至丹阳立足，孟宁之率兵在南山扎营，文稷率步骑五千从上游渡江而南下，明晃晃出现在丹徒水道以北，距孟宁之所部仅二十来里。
丹徒水道为秦始皇所修，从丹徒至曲阿，顺着丘陵地势，所开凿一条弯曲的河道。北固山与南山相对，丹徒水道口在北固山以北，然至南山却弯曲而流，流至南山以南，如‘S’形模样。
孟宁之抢夺南山用意明显，便是居高临下，阻止曹军控制水道。而文稷出现在水北纯粹是想夺回南山，时居高临下，南依丹徒水，足以阻击唐兵。
得知文稷兵马忽至，孟宁之短小精悍的身子伫于上头，眺望文稷所领五千兵马。
“将军，敌寇兵马观之恐有四、五千之数，我军兵马不及其数，不如据守固守，等候后续援兵。”尹礼担忧道。
孟宁之思索少许，看向随军的丘郎问道：“奋威有何见解？”
丘郎毫不畏惧，说道：“我军袭渡江东，东南兵民惶恐。今文稷从江北而来，率兵至此无非欲夺南山，凭险以阻我军。”
“今时形势，兵家称客主异势，客贵速战，主贵持重。文稷若设营不出，遣水军分向遂道，会稽兵击吴郡，断我粮辎。待春水长，上江曹休等众军，必沿流赴援，于我北人不利。”
“我军利在骑，威在野，以我之见，破其锐卒，擒其骁将，可震南人。兵锋大涨，闻者多降，是役可战！”
“善！”
孟宁之大喜，说道：“丘郎思虑长远，我意与君相同。客急战，主持重，今不急战，岂不令敌笑我？”
是役南征，张虞恐孟宁之勇有余，而兵略不足，遂安排丘郎以校尉兼任参军，辅孟宁之用兵，并叮嘱孟宁之多听丘郎意见。
今下不用多说，孟宁之下令召集兵马下山列战。时丘郎领精骑五百先行下山压阵，孟宁之自率一千五百名甲士徐徐下山。
而见唐军有意与自己厮杀，文稷非畏战之人，没什么多说话，下令列阵，欲与之决一雌雄。况且唐军占据险要，今若不下山厮杀，他登山急攻，怕没那么好取胜。
下午时分，艳阳高照，清风徐徐，不热不冷端是个厮杀的好时候。
先是鼓声咚咚作响，旌旗挥舞飘扬，两军依照阵法相继列阵。
文稷兵多将广，坐镇中军，调度兵马。因骑少步多之故，遂将两百骑卒布置于后阵，两翼由步卒护卫，列以攻守兼备的鱼鳞阵。试图用优势兵力，正面强攻击破唐军。
孟宁之非安分之辈，不顾左右劝说，披甲持矛，与中军亲卫一起随时冲杀。而因兵马较少之故，将步卒列在正面，两翼由骑卒护卫，骑将为丘郎。观兵马列阵，乃是机动性强的鹤翼阵。
二者阵型之区别，鱼鳞阵步卒层层迭迭，可以通过连续梯队冲击瓦解敌方防线；鹤
