惜，泰州守军的警惕性超出了张士诚的预期。
义军尚未接近城墙，就被城上的巡哨士兵察觉，警讯瞬间传遍全城，大量守军随即登城防御，偷袭计划功败垂成。
眼见偷袭无望，张士诚并没有沮丧，临机应变，果断下令全局每人举两个火把，以此虚张声势，试图制造大军压境的假象，震慑守军，挫伤其士气，为己方攻城赢得些许心理优势。
但他心下雪亮，知道仅靠这些手段，并不足以攻下泰州。
泰州毕竟是州城，墙高两丈六尺，周长十二里，设有水关和宽阔的护城河。朝廷下达“修城令”后，赵世安又组织人力加固了城防，增筑马面、箭楼，防御绝非那些残破小城可比。
张士诚知道若不能趁守军刚刚登城惊慌失措之时，果断发动强攻，一旦让城内军民摸清了己方的虚实，稳定下来，则此战必败无疑，一旦拖到天亮，搞不好还会全军覆没于此。
决心既下，张士诚再无犹豫。
他大步走到阵前，面对麾下将士，声音沉稳而充满力量，清晰地传遍安静的军阵，道：
“诸位弟兄！咱们来得急，来不及打制攻城的大家伙！想砸开这泰州城，夺了里面的粮饷金银，博取以后的大富贵，就只能全靠咱们手里的盐船、竹筏和澡盆了！”
张士诚猛地抽出腰刀，指向黑暗中巍峨的泰州城墙，吼道：
“待会攻城，我张九四冲第一个！是爷们的，想发财的，不怕死的，就跟着我冲！破了城，里面的东西，任取任拿！”
张士德、张士信、李伯升、潘元绍、吕珍等将领无不被他的豪气感染，纷纷热血上涌，请命先锋。但张士诚大手一挥，坚持要亲率第一波突击队。
他制定的战术简单却实用，将湿泥厚厚地糊在盐船、竹筏和澡盆底部，将其倒扣举起，便形成了一面面移动的简易盾牌，能有效抵挡箭矢和抛掷物。
队伍顶着这些“盾牌”抵近城门后，便以草料火油，烧穿城门。
在张士诚的亲自带领下，起义军冒着城上零星射下的箭矢，成功地推进至东城门下。干柴草料被迅速堆起，火油泼上，一支火把扔过去，烈焰“轰”地一声冲天而起，迅速吞噬了包铁的厚重城门！
但张士诚还是低估了州城城门的坚固程度。大火虽烈，却一时难以将其烧穿毁坏。而城上的守军在军官督战下，也开始疯狂地向城洞口抛洒沙土、倾倒凉水，奋力扑救火焰。
起义军缺乏重型远程武器，仅有的少量竹弓劣箭，对城上守军的压制效果微乎其微，反而在对方的劲弩硬弓还击下，不断出现伤亡，攻势为之一滞。
就在这危急关头，张士诚透过城头纷乱的火光，看到了正在城门楼附近大声呼喝指挥救火堵门的判官李华甫。
他淮东多年，三教九流结交甚广，曾也是李华甫的座上宾，深知其底细过往。脑中灵光一闪，顿时计上心来，当下运足中气，朝着城头高声喊道：
“城上的可是李华甫李二哥！故人张九四在此！李二哥可还记得王克柔王大哥否！”
正在全力组织防御的李华甫闻声，如遭雷击，动作猛地一滞，脸色瞬间变得复杂无比。
王克柔亦是泰州豪杰，家资丰厚的他却仗义疏财，尤喜结交江湖豪杰和游侠浪荡子，在本地极有人望。因见元廷腐败，民不聊生，便暗中聚众，欲图大事。
不料大事未成，便先走漏了消息，被高邮知府李齐察觉，设计将其捕获下狱。
李华甫本是泰州本地有名的好汉，往日多受王克柔恩惠，更曾参与其举事密谋。王克柔被捕后，李华甫生怕自己被王克柔供出，心一横，便拉起了一支数百人的队伍，欲强行劫狱救人。
彼时，正值石山在滁州大败元军，威震江淮，淮东路宣慰司兵力空虚，害怕红旗营乘胜东进，急调高邮府兵马南下护卫扬州治所江都城。
高邮知府李齐担心李华甫闹大，导致局势不可收拾，急忙将王克柔
