楚国本想和三晋与齐结盟，攻打秦国，秦昭王很生气，楚顷襄王十九年，秦调动精兵强将，讨伐楚国，三晋与齐国见秦军讨伐楚国，楚国大败，盟军没有一家敢出兵救楚的，楚国只好割地求和，秦国才撤兵。
楚顷襄王二十年，秦国大将白起率兵攻打楚国。白起作战勇猛且谋略过人，他深知楚国虽经上次战败，但仍有一定实力，不可贸然强攻。于是，他先派出小股部队骚扰楚国边境，引得楚军疲于应对，消耗其精力。
待楚军渐渐松懈之时，白起率主力突然发动攻击，势如破竹般连克楚国数座城池。楚顷襄王慌了神，急忙召集大臣商议对策。大臣们有的主张再次割地求和，有的则提议拼死一战。
就在众人争论不休之际，探马来报，白起已率秦军逼近楚国都城郢都。楚顷襄王惊恐万分，来不及组织有效的防御，便匆忙带着王室贵族弃城而逃。白起顺利攻占郢都，放火烧毁了楚国先王的陵墓，楚国上下一片哀鸿遍野，国力从此一蹶不振。
楚顷襄王的军队溃散了，已没有能力组织再战，只好边退，边收扰溃散的军队。楚顷襄王带着残兵败将，退到东北部的陈城，派兵死守。顷襄王二十二年，秦国又攻占了楚国的巫郡、黔中郡。
顷襄王退守陈城后，收集溃散的军队共有十多万人，顷襄王很欣慰，有了这十万兵，就可以坚持下去，楚国在等待时机。楚顷襄王二十三年，秦国把主要兵力调到三晋，准备东扩入主中原。
楚顷襄王趁机率领他的十万大军，攻下秦占领的中下游十五座城池，将其收为郡县，抵抗秦国。楚顷襄王二十七年，楚派三万兵协助三晋攻打燕国。
楚顷襄王收回长江岸畔十五座城池，怕秦国报复，便派使者向秦国求和，并让太子到秦国当人质。秦国此时正在攻打韩、赵，将士伤亡惨重，没有精力顾及楚国，秦楚便达成盟约。楚太子到秦国做人质，楚顷襄王派左徒陪同太子前往。
楚顷襄王在位三十六年，顷襄王生病了，这年秋天便去世了。太子赶回楚国，继承了王位，就是考烈王。考烈王即位后，深知楚国虽经父亲努力有了些许起色，但整体实力仍远不及秦国。他任命左徒为令尹，把吴地封给令尹，号称春申君，执掌楚国朝政，位高权重。
此时，秦国在攻打韩、赵，势力愈发强大，开始将目光重新投向楚国。考烈王得知消息后，忧心忡忡，赶忙召集大臣商议。一位谋士进言：“如今三晋与齐国各怀心思，难以真正结盟抗秦。”
与此同时，秦国也在暗中谋划，企图分化楚国与他国的联盟。一场新的较量即将在这片古老的土地上展开，楚国命运究竟何去何从，考烈王心里没底。考烈王打又不敢打，秦也不撤兵，考烈王没有办法，只好把一个州送给了秦国，秦才撤军。
楚考烈王六年，秦赵长平之战结束，赵国大败，秦大将白起率兵围邯郸，赵国向楚国求救。考烈王再次召集群臣商议此事。大臣们议论纷纷，有的认为赵国与楚国有唇亡齿寒的关系，救赵便是保楚；有的则担心救赵会激怒秦国，引火烧身。
考烈王犹豫不决，这时，春申君黄歇站了出来，他分析道：“若赵国被秦国所灭，秦国的势力将更加强大，下一个目标极有可能就是楚国。如今赵国虽败，但仍有一定抵抗之力，我们出兵相助，既能解赵国之围，又能削弱秦国，还能提升楚国在诸侯中的威望。”
考烈王听后，觉得有理，便决定派将军景阳率领大军前往救援赵国。考烈王七年，将军景阳领命后，迅速整顿军队，日夜兼程赶往邯郸。与此同时，魏国也派出信陵君率领魏军前来救援。楚魏联军与赵国军队里应外合，对秦军发起了猛烈攻击。秦军久攻邯郸不下，又遭联军夹击，渐渐难以招架，最终大败而退。楚国此次出兵，不仅成功解救了赵国，也为自己赢得了喘息之机。
楚考烈王十二年，秦昭王去世，太子异人继承王位，就是秦庄襄王。楚王派春申君到秦国吊唁。春申君在秦国吊唁期间，敏锐察觉到秦国新君即位，政权不稳。内部权力更迭下的暗流涌动。
