命张良为管军马的厩将。张良多次用《太公兵法》向沛公献策，沛公很赏识他，常常采用他的计策。张良和别人讲这些，别人都不理解。张良说：“沛公大概是天授之才！”于是就跟定了沛公不再离开。沛公和张良一起去见景驹，想请求拨兵去攻打丰邑。这时章邯的部下司马名字叫尸二的将领率军向北攻占楚地，屠杀了相县，到达砀县。东阳人宁君和沛公率军向西，在萧县西面与秦军交战，失利，退回来收兵聚集在留县。二月，沛公等率军攻打砀县，三天后攻克。收编砀县降兵得到六千人，加上原先的士兵共九千人。三月，沛公等进攻下邑，将其攻克。回军攻打丰邑，没能攻下。
召平拜项梁：? 广陵人召平为陈王攻打广陵，没有攻克。听说陈王兵败逃走，章邯军就要到来，就渡过长江，假传陈王的命令，任命项梁为楚国的上柱国（最高武官），说：“江东已经平定，立刻率军向西攻打秦军！”项梁于是率领八千人渡过长江向西进发。他听说陈婴已经拿下东阳，就派使者想和他联合一起西进。
陈婴拒王归项梁：? 陈婴这个人，原是东阳县的令史（县衙官吏），住在县城里，一向诚信谨慎，被称为长者。东阳的年轻人杀了县令，聚集起两万人，想拥立陈婴为王。陈婴的母亲对陈婴说：“自从我做了你家的媳妇，从未听说过你的祖先中有显贵的人。现在突然获得大名，不吉利；不如归属他人。大事成功了，你还能封侯；事情失败了，也容易逃亡，因为你不是被世人指名道姓要抓的人。”陈婴于是不敢称王，对他的军吏们说：“项家世世代代做大将，在楚国很有名望，现在要干大事，非由项家的人来领导不可。我们依靠名门大族，灭亡秦朝就必定成功了！”他的部下听从了他的话，于是将军队归属项梁统率。
英布归项梁：? 英布（黥布）打败秦军后，率军向东进发；听说项梁西渡淮河，英布和蒲将军都带着各自的部队归属了项梁。项梁这时共有六七万人，驻扎在下邳。
项梁击灭景驹、秦嘉：? 景驹、秦嘉驻军彭城东面，想抵抗项梁。项梁对军吏们说：“陈王最先起事，作战不利，现在下落不明。如今秦嘉背叛陈王而立景驹为王，这是大逆不道！”于是进军攻打秦嘉。秦嘉的军队战败逃走。项梁率军追击，到了胡陵，秦嘉回军交战。打了一天，秦嘉战死，军队投降。景驹逃跑，死在梁地。
项梁诛朱鸡石：? 项梁兼并了秦嘉的军队后，驻扎在胡陵，将要率军西进。章邯的军队到达栗县，项梁派别将朱鸡石、馀樊君去迎战。馀樊君战死，朱鸡石兵败，逃跑到胡陵。项梁于是率军进入薛县，处死了朱鸡石。
刘邦再攻丰邑：? 沛公（刘邦）带着一百多骑兵前去见项梁，项梁拨给沛公五千士兵，五大夫级别的将领十人。沛公回来后，率军攻打丰邑，将其攻克。雍齿逃奔魏国。
项羽坑襄城：? 项梁派项羽另率一支军队攻打襄城，襄城坚守攻不下来；项羽攻克后，将守城军民全部活埋（坑杀），然后回来报告。
项梁得知陈胜确实已死的消息后，召集各路别将到薛县会商议事，沛公（刘邦）也参加了。居鄛（今安徽巢湖东南）人范增，七十岁了，一向隐居在家，喜好出奇计，他去游说项梁说：“陈胜失败是必然的。秦国灭亡东方六国，楚国是最无辜的。自从楚怀王被骗入秦不能回国，楚国人至今仍同情他。所以楚国的南公曾说：‘楚国即使只剩下三户人家，灭亡秦国的也必定是楚国人。’如今陈胜首先起事，不拥立楚王的后代却自立为王，所以他的势力不能长久。现在您在江东起兵，楚地蜂拥而起的将领们都争着归附您，正是因为您家世世代代是楚国的将领，大家相信您能够重新拥立楚王的后代啊。”项梁赞同他的话，于是派人到民间寻找到了楚怀王的孙子名字叫心的，当时他正在替人放羊。
夏季，六月：? 项梁拥立心为楚怀王（以顺应民众的怀念之情）。陈婴担任上柱国（最高武官），封给他五个县，与怀王一起在盱眙（今江苏盱眙东北）建都。项梁自称为武信君。
张良建议立韩王：? 张良
