劝项梁说：“您已经拥立了楚王的后代，而韩国公子中横阳君韩成最为贤能，可以立他为王，这样能多树盟友。”项梁派张良去找韩成，立他为韩王。任命张良为司徒（相当于丞相）。韩王韩成与张良率领一千多人向西去夺取原韩国土地，攻占了几座城邑，秦军很快又夺了回去；于是他们在颍川郡（今河南中部）一带进行游击战。
章邯破魏杀齐王：? 章邯打败陈胜后，就进军临济（今河南封丘东）攻打魏王魏咎。魏王派周市出去，向齐、楚两国求救。齐王田儋和楚国将领项它都率兵跟随周市救援魏国。章邯在夜间秘密行军发动突袭，在临济城下大败齐、楚联军，杀死了齐王田儋和周市。魏王魏咎为了保全百姓与秦军约定投降，约定达成后，魏咎自焚而死。他的弟弟魏豹逃往楚国，楚怀王拨给魏豹几千人马，让他回去重新夺取魏国土地。齐国人田荣收集他哥哥田儋的残兵，向东退到东阿（今山东阳谷东北），章邯随后追击并包围了东阿。齐国人听说齐王田儋死了，就拥立原齐王田建的弟弟田假为齐王，田角为丞相，田角的弟弟田间为大将，来抵抗各路诸侯（反秦武装）。
秋季，七月：? 连降大雨（大霖雨）。
项梁救齐：? 武信君项梁率军攻打亢父（今山东济宁南），听说田荣处境危急，于是率军在东阿城下击败章邯军，章邯向西败退。田荣于是率军返回齐国（去解决内部问题）。
楚军连胜：? 项梁独自率军追击秦军败兵，同时派项羽和沛公（刘邦）分兵攻打城阳（今山东鄄城东南），攻克后进行了屠城。楚军驻扎在濮阳（今河南濮阳西南）以东，再次与章邯军交战，又将秦军击败。
章邯坚守：? 章邯重新集结军队，凭借濮阳城周围环水的有利地形坚守。沛公和项羽放弃攻打濮阳，转而去攻打定陶（今山东定陶西北）。
八月：? 田荣在齐国击败并驱逐了齐王田假，田假逃亡到楚国；丞相田角逃亡到赵国。田角的弟弟田间此前去救援赵国，就留在赵国不敢回国。田荣于是拥立田儋的儿子田市为齐王，田荣自己担任丞相，田横为大将，平定了齐地。
田荣拒发援兵：? 章邯的兵力日益增强，项梁多次派使者通知齐国、赵国出兵共同攻打章邯。田荣提出条件说：“如果楚国杀掉田假，赵国杀掉田角、田间，我就出兵。”楚国和赵国都不答应。田荣因此发怒，始终不肯派出援兵。
赵高专权：? 秦朝的郎中令（掌管宫殿门户）赵高依仗秦二世的宠信专权跋扈，因私人恩怨杀了很多人，他担心大臣们在上朝奏事时揭露他，于是对二世说：“天子之所以尊贵，就在于只让人听到他的声音，群臣没有谁能见到他的面（故弄玄虚）。况且陛下年纪还轻，未必能通晓所有的事情。现在坐在朝廷上听政，倘若对奖惩措施有处理不当的地方，就会在大臣面前暴露短处，这可不是向天下显示神明的方法。陛下不如深居宫中，让我和熟习法令的侍中（皇帝近臣）在您身边等待事务，事务来了再研究处理。这样，大臣们就不敢把疑难的事情上报，天下人也都会称颂您是圣明的君主了。”秦二世采纳了他的计策，于是不再坐朝接见大臣，经常住在深宫里。赵高担任侍中，掌管事务，所有事情都由赵高决定。
赵高构陷李斯：? 赵高听说李斯对这种情况有不满言论，就去见丞相李斯说：“函谷关以东盗贼纷起，如今皇上却加紧征发劳役修建阿房宫，收集些狗马等无用的玩物。我想劝谏，但因为地位低贱（说不上话），这实在是您丞相份内的事啊。您为什么不劝谏呢？”李斯说：“确实如此，我想进言已经很久了。可现在皇上不坐朝听政，常居深宫。我想说的话，很难传达进去；想求见，又没有机会。”赵高说：“您真要劝谏的话，请允许我替您留意，等皇上有空闲时通知您。”于是赵高等秦二世正在饮宴娱乐，美女在跟前侍候时，派人告诉丞相：“皇上正有空闲，可以来奏事了。”李斯就到宫门求见。这种情况一连发生了好几次。秦二世发怒说：“我平常有很多空闲日子，丞相不来；每当我私人宴乐休息时，丞相就来请示汇报！
