兵支援他。马超抵达后，刘备命他率军驻扎在成都城北，城中军民大为震惊恐惧。刘备包围成都几十天后，派从事中郎涿郡人简雍进城劝说刘璋。当时城中还有精兵三万人，粮食物资足以支撑一年，官吏百姓都愿意死战。刘璋说：“我们父子在益州二十多年，没有给百姓施加什么恩德。百姓苦战三年，暴尸荒野，都是因为我的缘故，我于心何安！”于是打开城门，与简雍同乘一辆车出城投降，部下无不流泪。刘备将刘璋迁往公安居住，归还了他的全部财物，并授予他振威将军的印绶。
刘备进入成都，大摆酒宴，犒赏三军将士。取出成都城中官府仓库的金银，分赐给将士们，而粮食物资则归还府库。刘备兼任益州牧，任命军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守、南郡人董和为掌军中郎将，共同署理左将军府事务；任命偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军、南阳人黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，北海人孙乾为秉忠将军，广汉县长黄权为偏将军，汝南人许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，山阳人伊籍为从事中郎，零陵人刘巴为西曹掾，广汉人彭羕为益州治中从事。
当初，董和在蜀郡任职时，清廉、节俭、公正、耿直，深受汉族和少数民族百姓的爱戴信任，被蜀地推举为奉公守法的好官，所以刘备选拔任用他。刘备当初从新野逃往江南时，荆楚一带的士人纷纷追随他，唯独刘巴却北上投奔了魏公曹操。曹操征召他为属官，派他去招纳长沙、零陵、桂阳三郡。正赶上刘备已夺取了三郡，刘巴未能完成任务，想取道交州返回京城。当时诸葛亮在临蒸，写信招揽他，刘巴不从，刘备为此深感遗憾。刘巴便从交趾进入蜀地依附刘璋。等到刘璋准备迎接刘备入蜀时，刘巴劝谏说：“刘备是英雄人物，进来必定成为祸害。”刘备入蜀后，刘巴又劝谏说：“如果让刘备去讨伐张鲁，那等于放虎归山。”刘璋不听，刘巴便闭门称病。刘备进攻成都时，下令军中：“有敢伤害刘巴的，诛灭三族。”等到俘获刘巴，刘备非常高兴。当时益州各郡县都望风归附，只有黄权紧闭城门坚守，直到刘璋投降后，他才投降。于是，董和、黄权、李严等人本是刘璋任用的官员；吴懿、费观等人是刘璋的姻亲；彭羕是被刘璋排挤的人；刘巴是刘备过去忌恨的人；刘备都让他们担任显要的官职，充分发挥他们的才能，有志之士，无不争相勉励，益州百姓因此非常和睦。当初，刘璋任命许靖为蜀郡太守。成都即将陷落时，许靖曾计划翻越城墙投降刘备，刘备因此看不起他，不打算任用。法正说：“天下有徒有虚名而无其实的人，许靖就是。然而现在主公您刚刚开创大业，不可能挨家挨户去向天下人解释，应该对他表示敬重，以安抚远近之人的期望。”刘备于是对许靖以礼相待并任用了他。
在围攻成都时，刘备曾与将士们约定：“如果大事成功，官府仓库的所有财物，我分毫不取。”等到攻下成都，士兵们都丢下武器，涌向仓库争抢财宝。结果军用物资匮乏，刘备非常忧虑。刘巴建议说：“这很容易解决。只要铸造价值一百文的大钱（直百钱），平抑物价，命令官吏设立官营市场（管理交易）。”刘备采纳了他的建议。几个月后，府库就充实了。当时有人建议把成都着名的土地和住宅分赐给将领们。赵云说：“霍去病曾说过‘匈奴未灭，何以家为’。现在国贼不仅仅是匈奴，还不是贪图安乐的时候。必须等到天下都平定了，大家各自返回故乡，归耕本土，那才是合适的。益州百姓，刚刚遭受战乱之苦，田产住宅都应归还他们，让他们安居乐业，恢复生产，然后才能向他们征调赋税徭役，获得他们的拥护，不应该夺走他们的田宅来赏赐自己喜爱的人。”刘备采纳了他的意见。
刘备袭击刘璋时，留下中郎将、南郡人霍峻守卫葭萌城。张鲁派杨昂引诱霍峻，要求共同守城。霍峻说：“我的头你可以拿去，城池你得不到！”杨昂于是退走。后来刘璋的部将扶禁、向存等率领一万多人从阆水逆流而上，围攻霍峻将近一年。霍峻城中只有几百士兵，他趁敌人
