子张曜灵立，称大司马、凉州刺史、西平公。赵长等假造张重华遗令，以长宁侯张祚为都督中外诸军事、抚军大将军，辅政。
殷浩派部将刘启、王彬之攻姚益于山桑。姚襄从淮南反击，刘启、王彬之都败死。姚襄进据芍陂。
后赵末，乐陵朱秃、平原杜能、清河丁娆、阳平孙元各拥兵分据城邑，至此都请降前燕；燕主慕容俊以朱秃为青州刺史，杜能为平原太守，丁娆为立节将军，孙元为兖州刺史，各留原地安抚部众。
前秦丞相苻雄克池阳，斩孔特。十二月，清河王苻法、苻飞克鄠，斩刘珍、夏侯显。
姚襄渡淮，屯盱眙，招掠流民，众至七万，分置守宰，劝课农桑；派使者到建康控告殷浩，并自责谢罪。诏以谢尚都督江西、淮南诸军事、豫州刺史，镇历阳。
凉右长史赵长等建议，认为：“时难未平，宜立长君，张曜灵年幼，请立长宁侯张祚。”张祚先得幸于张重华之母马氏，马氏同意，于是废张曜灵为凉宁侯，立张祚为大都督、大将军、凉州牧、凉公。张祚得志後，淫虐无度，杀张重华妃裴氏及谢艾。
燕卫将军慕容恪、抚军将军慕容军、左将军慕容彪等屡荐给事黄门侍郎慕容霸有命世之才，宜总大任。此年，燕主慕容俊以慕容霸为使持节、安东将军、北冀州刺史，镇常山。
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晋穆帝永和十年（甲寅年，公元354年）
春季，正月，张祚自称凉王，改建兴四十二年为和平元年。立妻辛氏为王后，子张太和为太子，封弟张天锡为长宁侯，子张庭坚为建康侯，张曜灵弟张玄靓为凉武侯。设置百官，郊祀天地，用天子礼乐。尚书马岌恳切劝谏，被免官。郎中丁琪又劝谏说：“我自武公（张轨）以来，世守臣节，抱忠履谦五十余年，故能以一州之众，抗举世之敌，年年出兵，民不告疲。殿下勋德未高于先公，却急于改元称帝，臣未见其可。百姓所以效命，远方所以归向，是因我能尊奉晋室。如今自尊，则中外离心，怎能以一隅之地，拒天下之强敌呢！”张祚大怒，斩之于宫门。
原魏降将周成反叛，从宛袭击洛阳。辛酉日，河南太守戴施奔鲔渚。前秦丞相苻雄克司竹。胡阳赤奔霸城，依附呼延毒。
中军将军、扬州刺史殷浩连年北伐，屡遭败绩，粮草器械耗尽。征西将军桓温借朝野怨愤，上疏列举殷浩罪状，请求废黜。朝廷不得已，免殷浩为庶人，徙东阳信安。自此内外大权全归桓温。
殷浩年少时与桓温齐名，而内心竞争不相让，桓常轻视他。殷浩被废後，虽愁怨，不形于色，常空中书写“咄咄怪事”四字。久之，桓温对属官郗超说：“殷浩有德有言，以往任令仆，足以做百官表率，朝廷是用人不当。”欲任殷浩为尚书令，写信告之。殷浩欣然答应，将回信时，担心有误，拆封数十次，最後竟寄出空函。桓温大怒，于是绝交，殷浩死于徙所。朝廷以前会稽内史王述为扬州刺史。
二月，乙丑日，桓温统步骑四万从江陵出发。水军从襄阳入均口，至南乡，步兵自淅川向武关，命司马勋出于午道伐前秦。
燕卫将军慕容恪围鲁口，三月，攻克。吕护奔野王，派弟弟奉表向燕谢罪，燕以吕护为河内太守。
姚襄遣使降燕。
燕主慕容俊以慕容评为镇南将军，都督秦、雍、益、梁、江、扬、荆、徐、兖、豫十州诸军事，权镇洛水；以慕容强为前锋都督，督荆、徐二州、缘淮诸军事，进据河南。
桓温将攻上洛，俘前秦荆州刺史郭敬；进击青泥，破之。司马勋掠前秦西部边境，凉秦州刺史王擢攻陈仓以响应桓温。前秦主苻健遣太子苻苌、丞相苻雄、淮南王苻生、平昌王苻菁、北平王苻硕率众五万驻峣柳以抗桓温。夏季，四月，己亥日，桓温与前秦兵战于蓝田。前秦淮南王苻生单骑冲阵，出入十多次，杀伤晋将士甚众。桓温督众力战，秦兵大败；将军桓冲又在白鹿原败前秦丞相苻雄。桓冲是桓温之弟。桓温转战前进，壬寅日，进至灞上。前秦太子苻苌等退屯城南，前秦主苻健与老弱六千固守长安小城
