？况且当初我们一起拥立段王，是想安定众人，如今凉州局势混乱，不是段王能挽救的。” 沮渠男成一向得民心，众人都悲愤交加，争相起兵，等到达氐池（今甘肃张掖山丹西南）时，部众已经超过一万人。镇军将军臧莫孩率领部下投降沮渠蒙逊，羌人、胡人也大多起兵响应。沮渠蒙逊进军驻守侯坞（今甘肃张掖附近）。
段业之前就怀疑右将军田昂，把他囚禁起来；到这时才召见田昂，向他道歉并赦免了他，派他和武卫将军梁中庸一起讨伐沮渠蒙逊。副将王丰孙对段业说：“西平（今青海西宁）田家，世代都有反叛的人。田昂表面恭敬，内心险恶，不能信任。” 段业说：“我怀疑他很久了，但除了田昂，没人能讨伐沮渠蒙逊。” 田昂抵达侯坞，率领五百名骑兵投降沮渠蒙逊，段业的军队随即溃散，梁中庸也到沮渠蒙逊那里投降。
五月
沮渠蒙逊抵达张掖（今甘肃张掖），田昂哥哥的儿子田承爱杀死城门守卫，打开城门，段业身边的人都逃散了。沮渠蒙逊进城后，段业对他说：“我孤单一人，被你们家拥立为王，希望能留我一条命，让我向东回到故乡和妻子儿女相见。” 沮渠蒙逊杀了段业。
段业本是个儒雅朴实的长者，没有什么权谋策略，朝廷的禁令无法推行，下属官员擅自发号施令；又特别迷信占卜、巫术，所以最终失败。
沮渠男成的弟弟沮渠富占、将军俱傫率领五百户百姓投降河西王秃发利鹿孤。俱傫是俱石子的儿子。
孙恩攻陷沪渎，杀死吴国内史袁崧，死了四千人。
后凉王吕隆杀害了很多豪门望族来树立自己的威势，朝廷内外动荡不安，人人自危。魏安（今甘肃武威古浪东）人焦朗派使者劝说后秦陇西公姚硕德：“吕氏自从武皇（吕光）去世后，兄弟互相攻打，政令法度混乱，争相施行暴虐统治。百姓遭受饥荒，死亡的人超过一半。如今趁他们篡权夺位的混乱时机攻取后凉，易如反掌，不能错过这个机会。” 姚硕德向后秦王姚兴报告，率领六万步兵、骑兵讨伐后凉，乞伏乾归率领七千骑兵跟随。
六月，甲戌日
孙恩从海路突然抵达丹徒（今江苏镇江丹徒），拥有十多万士兵、一千多艘大船，建康（东晋都城，今江苏南京）上下震动恐慌。乙亥日，朝廷内外实行戒严，文武百官都住进皇宫内省。冠军将军高素等人驻守石头城（今江苏南京城西），辅国将军刘袭用栅栏阻断淮河口（今江苏南京秦淮河入江口），丹阳尹司马恢之驻守秦淮河南岸，冠军将军桓谦等人驻守白石（今江苏南京江宁西北），左卫将军王嘏等人驻守中堂（今江苏南京城内），征召豫州刺史谯王司马尚之进京保卫京师。
刘牢之从山阴（今浙江绍兴）率军出发，想截击孙恩，还没赶到，孙恩已经越过丹徒，刘牢之于是派刘裕从海盐率军进京救援。刘裕的兵力不到一千人，加速赶路，和孙恩同时抵达丹徒。刘裕兵力少，再加上长途奔袭疲惫不堪，而丹徒的守军又没有斗志。孙恩率领部众呐喊着登上蒜山（今江苏镇江丹徒西），当地百姓都挑着担子站在一旁，准备逃跑。刘裕率领部下奋勇冲锋，大败孙恩，叛军跳崖、投水而死的很多，孙恩窘迫地逃回船上。但孙恩仍然依仗人多，不久又整顿军队，径直向京师进军。后将军司马元显率军抵抗，多次战败。会稽王司马道子没有别的谋略，只能每天去蒋侯庙祈祷。孙恩的军队越来越近，百姓恐慌不安。谯王司马尚之率领精锐部队火速赶到，径直驻守积弩堂（今江苏南京城内）。孙恩的大船高大，逆风行驶不能快速前进，过了几天才到达白石。孙恩本来以为朝廷各路军队分散，想趁机突袭，后来得知司马尚之已经在建康，又听说刘牢之已经回军，抵达新洲（今江苏南京长江中），就不敢继续前进，率军从海路向北退到郁洲（今江苏连云港云台山一带）。孙恩的副将攻陷广陵（今江苏扬州），杀死三千人。宁朔将军高雅之在郁洲进攻孙恩，被孙恩活捉。
桓玄整顿军队、训练士兵，一直等待朝廷出现可乘之机，听说孙恩逼近京师，就竖起军旗召集部众，上奏请
