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癸丑日，北魏常山王拓跋遵等人抵达高平，没弈干放弃部众，率领几千骑兵和刘勃勃逃奔秦州。北魏军队追到瓦亭，没追上就返回，缴获没弈干仓库里的全部积蓄，包括四万多匹马、九万多只各类牲畜，把他的百姓迁到代都，其余种族分散逃跑。北魏平阳太守贰尘又侵犯后秦河东地区，长安大为震动，关中各城白天都关闭城门，后秦人挑选士兵训练，谋划讨伐北魏。
后秦王姚兴立儿子姚泓为太子，宣布大赦。姚泓孝顺友爱、宽厚温和，喜好文学，擅长谈论吟咏，却性格懦弱、体弱多病。姚兴想立他为继承人，却犹豫不决，过了很久才正式立他。
姑臧发生大饥荒，一斗米价值五千钱，出现人吃人现象，饿死的有十多万人。城门白天关闭，打柴的路被断绝，每天有几百百姓请求出城做胡人的奴婢。吕隆厌恶他们动摇人心，把这些人全部活埋，尸体堆积满路。沮渠蒙逊率军攻打姑臧，吕隆派使者向河西王秃发利鹿孤求救。利鹿孤派广武公秃发傉檀率领一万骑兵救援，还没到姑臧，吕隆就打败了沮渠蒙逊的军队。沮渠蒙逊请求和吕隆结盟，留下一万多斛粮食后撤军。秃发傉檀抵达昌松，听说沮渠蒙逊已退，就迁徙泽段冢的五百多户百姓后返回。
中散骑常侍张融对秃发利鹿孤说：“焦朗兄弟占据魏安，暗中勾结姚氏（后秦），多次反复无常，如今不攻取，以后一定会成为朝廷的祸患。” 利鹿孤派秃发傉檀讨伐焦朗，焦朗双手反绑出城投降。秃发傉檀把他送到西平，把他的百姓迁到乐都。
桓玄从江陵出发，担心事情不成功，常常做向西返回的打算。等到经过寻阳，没看到朝廷军队，心情非常高兴，将士的士气也振作起来。庾楷的密谋泄露，桓玄囚禁了他。丁巳日，朝廷下诏派齐王司马柔之拿着驺虞幡（象征停止军事行动的旗帜），到荆、江二州宣告，让桓玄停止进军。桓玄的前锋杀了司马柔之。司马柔之，是司马宗的儿子。
丁卯日，桓玄抵达姑孰，派部将冯该等人攻打历阳，襄城太守司马休之环城坚守。桓玄的军队阻断洞浦，烧毁豫州的战船。豫州刺史谯王司马尚之率领九千步兵在浦上列阵，派武都太守杨秋驻守横江，杨秋却向桓玄的军队投降。司马尚之的部众溃散，他逃到涂中，被桓玄抓获。司马休之出兵作战失败，放弃城池逃跑。
刘牢之一向厌恶骠骑大将军司马元显，担心桓玄被消灭后，元显会更加骄横放纵；又怕自己功劳名声越大，不被元显容纳；而且他自恃有才能武力，拥有强大军队，想借助桓玄的力量除掉执政者，再等待桓玄的空隙自己夺取政权，所以不肯讨伐桓玄。司马元显日夜沉迷饮酒，任命刘牢之为前锋，刘牢之多次上门求见，都见不到他；直到安帝出来为元显饯行，刘牢之才在公众场合见到元显。
刘牢之的军队驻扎在溧洲，参军刘裕请求攻打桓玄，刘牢之不答应。桓玄派刘牢之的族舅何穆劝说刘牢之：“自古以来，拥有让君主震动的威势、持有无法赏赐的功劳，却能保全自己的人，有谁呢？越国的文种、秦国的白起、汉朝的韩信，都侍奉贤明君主，为他们尽力，可功成之日，仍免不了被诛杀，何况是被凶恶愚蠢的人（指元显）利用呢！您如今战胜了会让宗族倾覆，战败了会让家族灭亡，想靠这个得到安稳归宿吗？不如彻底改变打算，这样就能长久保住富贵。古人（管仲曾射齐桓公带钩，寺人披曾斩晋文公衣袖），尚且不影响成为辅佐大臣，何况我桓玄和您没有过去的怨恨呢！” 当时谯王司马尚之已经战败，人心更加恐慌，刘牢之很认同何穆的话，开始和桓玄勾结往来。东海中尉东海人何无忌，是刘牢之的外甥，他和刘裕极力劝谏，刘牢之不听。刘牢之的儿子骠骑从事中郎刘敬宣劝谏说：“如今国家衰败危险，天下的重任在大人您和桓玄身上。桓玄凭借父亲、叔叔的资历，占据整个楚地，分割了晋国三分之二的领土。一旦放纵他欺凌朝廷，等他威望形成，恐怕就难以对付了，董卓那样的祸变，就要在今天发生了！” 刘牢之发怒说：“我难道不知道！如今消灭桓玄易如反掌，可平定桓玄后，让我怎么对付骠骑
