，心中瞬间涌起巨大的悔意与担忧。
“糟了！我分兵过早了！”庞统以拳击掌，懊悔不迭，“我只道曹操回师需要时间，欲抢先一步扩大胜果，却未料其行动如此迅疾！如今长安城内守军经分兵后，仅剩万余人，如何能抵挡曹操倾力反扑？黄忠、魏延两军已出发一日，急切间难以召回！若曹操猛攻长安，我……我军危矣！”
一时间，庞统额头沁出冷汗，深悔自己低估了曹操的回援速度，这一着分兵，竟可能将到手的胜利和长安城置于极其危险的境地。他立刻下令：“快！多派斥候，严密监视曹军动向！同时，速派快马，尽可能追赶黄忠、魏延二将，告知他们曹军主力已至，让他们谨慎行事，若事不可为，速回援长安！”
吕布亲率的主力大军，在轻易夺取空虚的商县后，未作过多停留，便继续沿丹水河谷向西北推进，兵锋直指扼守要道的上洛城。
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大军抵达上洛城下，但见城垣虽不及长安雄伟，却也颇为坚固，显然夏侯尚、钟毓、韩浩退守此地后，已利用短暂的时间进行了一些加固和防御准备。城头旗帜严密，守军身影绰绰，弓弩箭簇在阳光下闪着寒光，与之前在武关的仓促应对已截然不同。
吕布于中军望见，冷哼一声：“败军之将，犹作困兽之斗！传令，攻城！”
明军阵中战鼓擂响，投石机再度发出咆哮，将巨石砸向上洛城墙！密集的箭雨覆盖城头，掩护着扛着云梯、推着冲车的步兵方阵，如同黑色的潮水，向上洛城发起了凶猛的冲击！
城头之上，夏侯尚、韩浩、钟毓三人分工明确。夏侯尚督战正面，指挥守军以滚木礌石，奋力抵御；韩浩则调动弓弩手，集中火力射击靠近的明军士卒；钟毓负责巡视各处，奔走于城头，督促民夫搬运守城器械，激励士气，上洛若再失，长安东南将再无屏障，因此抵抗得异常顽强。
攻城战从一开始就进入了白热化。明军凭借兵力和士气的优势，不断发起一波又一波的猛攻，多次有悍卒攀上城头，与守军展开惨烈的白刃战。城上城下，箭矢横飞，杀声震天，尸体不断从城墙坠落，鲜血染红了墙砖与大地。夏侯尚等人虽倍感压力，防线数次摇摇欲坠，却终究凭借着城池之利和决死之心，勉强支撑了下来。
就在攻城战进行到最激烈、双方都咬紧牙关拼命之时，上洛城的西面，突然烟尘大起，战鼓声与喊杀声由远及近！一面“魏”字将旗迎风招展，一支规模不小的军队正沿着大道，浩浩荡荡地向上洛城疾驰而来！
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