赶至清水，以求围歼阎、樊二将。一次的设伏堵杀，足以让二将大败而归，更别说二将经历两次围杀。
“君侯英明，竟能料断贼军归路，率兵马于此围击。”
贾诩笑道：“韩遂所遣精兵将葬身于此，待陇道与渭水道互通，则是敌军生畏求退之际。”
“阎行、樊稠二人虽说悍勇，但不足为虑，看今能否擒获！”张虞说道：“而当前借大破二人之势，逼退马超，迫降任隗，是为今之要事。”
张虞驻马观战之时，混乱的战场上，阎行不愿与山西骑卒纠缠，用矛拨开赵云的来槊，在亲骑的掩护下，逃入山岭中避难。而樊稠则是丝滑许多，在赵云率甲骑破阵厮杀时，樊稠便已率部曲逃至山林潜行。
不到半个时辰，张虞尚未亲自上阵搏斗，阎行、樊稠二将便舍军而逃，千余名兵卒被张虞所斩俘，战斗解决轻松，死伤兵卒不多。
得知老对手樊稠出逃，张虞笑骂道：“老革油滑，昔在关中便逃至陈仓。我本欲借其抚安人心，他却西走金城。今待破了韩遂，将樊稠老革擒获，看他还能逃否！”
“樊稠勇而寡谋，不足为惧！”贾诩说道：“阎行为韩遂帐下骁将，与马腾帐下猛将庞德相当。君侯如能降服阎、庞二将，则陇右猛士皆俯首归心。”
“马腾之子马超虽少，但却身怀勇猛。如能降服马氏，尽诛宋氏，征抚韩氏，陇右将平矣！”
望着兵卒受降陇右兵马，张虞气定神闲，说道：“先行让溃兵将消息带至上邽，宣言阎行、樊稠被我军所败，令守将马超惊惧。并命程普、张绣二将南下，与我军至上邽。”
“上邽如是被我军所据，清水唯有归降，马氏则将走矣！”
汉阳郡的郡治虽是冀县，但军事地理最重要的城市却是上邽。
上邽控制清水、渭水二道关键，是为入陇之要冲。仅是冀县河谷宽阔，可容纳人口比上邽多，且在交通上，冀县四通八达便于联络郡内诸县。
七月十五日，屯兵于上邽的马超，聚拢到一批溃兵，言是阎行、樊稠二将麾下兵马，因救清水城兵败而南逃至上邽，二将则是翻山越岭逃回大营。
不仅于此，马超得到更劲爆的消息，是役由张虞亲自率军指挥，其今率兵南下，欲包围上邽。
十六日，先锋赵云依照张虞军令，未至上邽城下，而是到上邽以西十里的麦积山扎营。
麦积山者，北跨清渭，南临两当，为上邽以西之险峻，据之则能断冀县与上邽之道。
见状，马超看出张虞欲截断他粮道的念头，顿时为之忧虑。毕竟他帐下仅兵马三千，凭城拒守徐晃有余，但若出城与之交手恐力不足。
当夜，马超率兵马夜袭赵云，欲趁赵云立足未稳而破敌。然赵云性情谨慎，且受贾诩指点，是夜击退马超夜袭。
见无法取胜，马超担心被张虞堵在上邽，于是连夜率兵撤离上邽。
&
