nbsp;十七日，徐晃兵入上邽城，张虞率军至麦积山，与徐晃交流一番，并命人送信于马腾，劝其率兵归降。
十八日，张虞担心秦亭大营，率部走清水道返回秦亭。
至清水城时，张虞让人劝降任隗，告知今下形势，并保证归降之后无性命之忧。
任隗深思熟虑，见上邽被破，阎、樊二将败走，形势不复韩遂、马腾所有，于是率众出降张虞。
张虞考虑战时情况，于是好生安抚任隗，将清水升格为县，拜为清水县长，驻守本城。
二十二日，经张虞十日的奔走用兵，利用骑兵机动性，转战六百余里，大破阎行、樊稠，俘虏三、四千精锐；迫走马超，占据上邽；降服任隗，疏通关陇、清水、渭水三道。
三条要道的打通，令形势大好于张虞，渐不利于陇上叛军。
见陇道疏通，韩遂欲出击张虞，碍于秦亭营垒坚固，却只能与张虞对峙。而相比略阳，冀县方向因上邽的疏通，反而有了变化。
因张虞率兵至上邽之故，马腾担心上邽来敌与城内兵马呼应，于是抽调庞德与马超，令其屯于渭水，阻击徐晃所部。
而趁此时，满宠从西城出兵，带上西城民夫，一路上行添灶之策，作出有万人步骑声势，令马腾为之担忧。
考虑援军众多，冀县又不能破，马腾自知形势危险，于是放弃了包围冀县，撤军至渭南亭，转入防守姿态。
得益于徐晃的牵制，满宠兵马先解冀县之围，于是按照张虞旧言，满宠为主将，徐晃为副将。二将屯兵于冀县，与驻守渭南亭的马腾对峙。
随着冀县之围被解，三条大道的疏通，张虞所部从被动渐渐转至主动，而韩遂、马腾已失陇山之险的优势。故相比之前对峙时期，韩遂更着急与张虞作战。
已有优势的张虞，则率军闭营养锐，等候什翼的消息。
