只有零陵太守郝普坚守城池不降。刘备得知后，亲自从蜀地赶到公安，派关羽去争夺三郡。孙权进驻陆口，指挥各路军队；派鲁肃率领一万人驻扎在益阳（原文“曾阳”应为“益阳”之误）抵御关羽；并用紧急文书召吕蒙，命他放弃零陵，火速回援鲁肃。吕蒙接到文书后，秘而不宣，连夜召集将领部署作战计划；清晨，准备攻打零陵时，吕蒙对郝普的老朋友南阳人邓玄之说：“郝子太（郝普）听说世间有忠义之事，也想效仿，但他不识时务。如今左将军（刘备）在汉中被夏侯渊围困；关羽远在南郡，我们主上（孙权）亲自率军前来对付他。他们正首尾倒悬，自救都来不及，哪还有余力来管这里呢！现在我经过精密的谋划和准备来攻打此城，用不了一天就能攻破，城破之后，他自己身死，对事情有什么益处？还要让百岁老母满头白发跟着受诛杀，岂不痛心！我估计他是得不到外面的消息，以为还有援军可依靠，所以才这样坚持。您可以去见他，为他分析祸福利害。”邓玄之见到郝普，详细转达了吕蒙的意思。郝普恐惧，出城投降。吕蒙迎接他，握着他的手一起下船，谈话完毕，才拿出孙权的紧急文书给他看，并拍手大笑。郝普看到文书，才知道刘备就在公安而关羽在益阳，惭愧悔恨得无地自容。吕蒙留下孙河（应为孙皎），托付他处理零陵后事，当天便率军赶赴益阳。
鲁肃想与关羽会面谈判，将领们担心有变，都认为不能去。鲁肃说：“今天的事，应该开诚布公地解释清楚。刘备辜负国家（指背弃与孙权的同盟），是非曲直还未分明，关羽又怎敢再轻易冒犯命令（指动武）呢！”于是邀请关羽会面，双方各自在百步之外驻扎兵马，只有将军们单刀赴会（指不带大队护卫）。鲁肃趁机责备关羽不归还三郡。关羽说：“乌林战役（指赤壁之战），左将军（刘备）亲临战场，全力破敌，怎么能白白辛苦，得不到一块土地，而你们现在却要来收回土地呢？”鲁肃说：“不对。当初在长阪与刘豫州（刘备）相见时，他的部队连一校（约千人）都不够，计穷力竭，士气低落，正打算远逃，哪里敢指望有今天？我们主上怜悯刘豫州无处安身，不惜耗费土地、军力和百姓的劳力，使他有所庇护以帮助他渡过难关；而刘豫州却自私掩饰，背弃恩德，毁坏盟好。如今他已得益州，又要吞并荆州的土地，这种事连普通人都做不出来，何况是统领一方的人物呢！”关羽无言以对。此时正好传来魏公曹操将要进攻汉中的消息，刘备担心益州有失，便派使者向孙权求和。孙权命令诸葛瑾回复刘备，重新结盟和好。于是双方分割荆州：以湘水为界；长沙、江夏、桂阳三郡以东归属孙权；南郡、零陵、武陵三郡以西归属刘备。诸葛瑾每次奉命出使蜀国，与弟弟诸葛亮只在公开场合会面，私下从不单独见面。
秋季，七月，魏公曹操抵达阳平关。张鲁想献出汉中投降，他的弟弟张卫不肯，率领数万人据守关隘，横着山势筑城十多里。当初，曹操听信了凉州从事和武都投降者的说法，认为“张鲁容易攻取，阳平城下南北两山相距甚远，难以防守”，便信以为真。等亲自实地观察后，发现并非如此，于是叹息说：“别人的揣度推测，很少能令人满意。”曹操下令攻打阳平山上各处营寨，山势险峻难登，一时无法攻克，士兵伤亡很多，军粮也快吃完，曹操情绪低落，打算撤军，截断山路后撤退，派大将军夏侯惇、将军许褚去召回山上的部队。恰巧前锋部队夜间迷路，误入张卫的别营，营中敌军大惊溃散。侍中辛毗、主簿刘晔等人在后面部队中，告诉夏侯惇、许褚说：“我军已经占据了敌人的重要营寨，敌人已经溃逃。”但夏侯惇等人还不相信。夏侯惇亲自前去察看，确认后才回来报告曹操，于是曹军进兵攻击张卫，张卫等人连夜逃走。张鲁听说阳平关失陷，想投降。谋士阎圃说：“现在因被逼迫而去投降，功劳一定小；不如投奔杜濩、朴胡（巴地少数民族首领），与他们联合抵抗，然后再归顺，功劳必定大些。”张鲁于是逃往南山进入巴中地区。左右侍从想把宝货仓库全部烧掉，张鲁说：“我本想归顺国家（指汉朝廷），但意愿未能实现。现在逃走是为了避开锋芒，并非恶意
